РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-30731/24-100-209

г. Москва

06 июня 2024 года

Резолютивная часть решения изготовлена 23 мая 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 июня 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чуриковой А.О.,

рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по иску 

ФИО1 (ИНН  

<

***>)

к ИП ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>), 

АО ББР Банк (ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной

в заседании приняли участие представители согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к  ИП ФИО2, АО ББР Банк о признании договора №Ц-22/1228 об уступке прав требований (цессии) от 01.09.2022 недействительной сделкой. 

Надлежащим образом извещенные представители ответчиков в судебное заседание не явились, в порядке ст.123, 156 АПК РФ суд считает возможным провести судебное заседание в их отсутствие. 

В ходе производства по делу от АО ББР Банк поступило ходатайство о передаче дела на рассмотрение в Московский городской суд для его последующего направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом. 

Представитель истца против удовлетворения заявления возражал.

Рассмотрев материалы дела и доводы, положенные в обоснование заявления, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения, при этом суд руководствуется следующим. 

Согласно положениям ст. 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела:

1) о несостоятельности (банкротстве); 2) по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ; 3) по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей; 4) по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей; 5) по спорам, вытекающим из деятельности публично-правовых компаний, государственных компаний, государственных корпораций и связанным с их правовым положением, порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и с полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы; 6) по спорам о защите интеллектуальных прав с участием организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами, а также по спорам, отнесенным к подсудности Суда по интеллектуальным правам в соответствии с частью 4 статьи 34 настоящего Кодекса;

7) о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; 7.1) по спорам, указанным в статье 248.1 АПК РФ (п. 7.1 введен Федеральным законом от 08.06.2020 N 171-ФЗ);  8) другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Из ст. 39 АПК РФ следует, что дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому суду. Арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если, в том числе, ответчик, адрес или место жительства которого не было известно ранее, заявит ходатайство о передаче дела в арбитражный суд по его адресу или месту жительства;

Если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

По общему правилу, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика (ст. 35 АПК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 36 АПК РФ иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по адресу или месту жительства одного из ответчиков.

Подсудность, установленная ст. 35 и 36 АПК РФ, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (ст. 37 АПК РФ).

Выбор между арбитражными судами, которым подсудно дело, принадлежит истцу (ч. 7 ст. 36 АПК РФ).

Судом установлено, что 01.09.2022 между ББР Банк и индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключен договор №Ц-22/1228 об уступке прав  требования (цессии), согласно п. 7.2 которого, споры и разногласия, возникающие из настоящего договора и/или в связи с ним, в том числе касающиеся его заключения, исполнения, нарушения, расторжения или недействительности, разрешаются сторонами путем переговоров. В случае, если стороны не приходят к соглашению по спорным вопросам, спор подлежит рассмотрению Арбитражным судом города Москвы. 

В материалы дела представлен договор о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) №КЛ-20/0489 от 07.07.2020, заключенный между АО ББР БАНК (Банк) и ООО «КРЕДЕНДО» (заемщик), в соответствии с которым Банк обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии в пределах установленного лимита и срока действия кредитной линии на условиях, предусмотренных настоящим договором, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит, уплатить Банку плату за кредит, в том числе проценты за пользование кредитом, и исполнять иные обязанности по договору. 

Из пункта 10.2 договора следует, что не урегулированные сторонами споры и разногласия, возникающие из настоящего договора, а также всех сделок, совершенных в связи и в соответствии с настоящим договором, в том числе касающихся их заключения, исполнения, нарушения, расторжения или недействительности, разрешаются в Арбитражном суде города Москвы (т.д. 1, л.д. 24).

Учитывая совокупность вышеизложенного, исходя из предмета спора, основания заявленных требований, характера спора, правовых оснований для удовлетворения заявления  ББР Банк о передаче дела на рассмотрение в Московский городской суд для его последующего направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом судом не установлено. 

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав доводы истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно доводам искового заявления, между ООО «Кредендо» (далее – Общество) и ББР Банк (АО) (далее по тексту – Банк), 07 июля 2020 года был заключен   Договор о кредитной линии № КЛ-20/0489 (далее по тексту – Кредитный договор) 

Обеспечением  исполнения обязательств по данному Кредитному договору было: 

1)личное поручительство  ФИО1, являющегося генеральным директором  и единственным участником  Общества (договор поручительства физического лица № П-20/0489/0490 от 07 июля 2020 г., 

2)личное поручительство гр. ФИО2 - договор поручительства физического лица № П-20/0489/0491 от 07 июля 2020 г. ,                     (копия указанного  договора  у истца отсутствует).  

 Истец указал, что осенью 2023 года получил по почте заявления ответчика ФИО2  в Арбитражный суд города Москвы о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Кредендо», а так же о признании несостоятельным ( банкротом) ФИО1  В указанных заявлениях  ИП ФИО2  ссылался на  то, что права требования от Банка перешли к нему лично на основании договора цессии, заключенного 01 сентября 2022 года. При этом доказательства оплаты цессии  в размере 6 200 000 рублей ФИО2 не представлены.

Истец указывает, что каких-либо уведомлений от Банка о заключении договора цессии истец не получал, о факте и обстоятельствах подписания договора цессии  истцу стало известно только в ноябре 2023 года при получении заявления ответчика ФИО2 в Арбитражный суд города Москвы о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1

На данный момент  указанные заявления приняты к производству, но процедуры наблюдения/ реструктуризации в отношении Общества и ФИО1   не введены. 

Истец считает, что ответчиками допущено злоупотребление правом, выразившееся в заключении мнимой  сделки (договора цессии между заявителем и  Банком  ББР  (АО), нарушающей в данный момент  права должника (истца). 

Так, изначально,  кредитный договор был заключен между Должником и Банком,  при условии предоставления обеспечения  личного поручительства именно двух  солидарных поручителей. ФИО2 и ФИО1

Необходимость в личном поручительстве ФИО1  является очевидной, в силу того, что он является единственным участником  Общества и его генеральным директором. Однако при выдаче кредита, Банк потребовал так же и личное поручительство ФИО2  

Соответственно, личное участие ФИО2 в обеспечение  исполнения обязательств по  возврату кредита  являлось для Банка существенным условием.  

Со слов ФИО1 , он и ФИО2  являются компаньонами так  же и в других юридических лицах, ООО «Салус» и ООО «Таурус», с 2007 года. Операционной деятельностью Должника занимался ФИО1, а ФИО2, обеспечивал, в свою очередь, финансирование проектов – кредитный договор был заключен именно при содействии ФИО2, так как с Банком контактировал именно он.  ФИО1 пояснил, что: «.. исходя из того, что оба из  соучредителей являются поручителем по кредиту, после устного решения о необходимости погасить кредит, ФИО1 передавал ФИО2 наличные денежные средства, для  погашения кредита, на что ФИО2 ответил, что кредит погашен. Вся документация (в том числе правоустанавливающие документы Должника) хранилась и до сих пор находится у ФИО2, так как все решения по деятельности Должника он принимал самостоятельно, ФИО1 только подписывал документы по указанию ФИО2»

Истец полагает, что заключение  ФИО2  договора цессии с Банком (выкуп  права требования) прикрывает собой фактическое погашение кредита одним из поручителей, с последующим правом требования уплаты ½ суммы долга вторым поручителем. 

Истец считает, что сделка (договор цессии) является недействительной в силу ст. 170 ГК РФ (недействительность мнимой и притворных сделок).

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд с заявленными требованиями. 

Отказывая в удовлетворении требований, суд руководствуется следующим. 

01 сентября 2022 года между ББР Банк (АО) и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 заключен договор об уступке прав требования (цессии) № Ц-22/1228 (далее – Договор) (приложение № 2). В соответствии с условиями Договора последнему перешли прав требования к ООО «Кредендо», возникших из договора о кредитной линии (для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) от 07.07.2020 № КЛ-20/0489.

ФИО1 является поручителем ООО «Кредендо» по указанному выше кредитному договору на основании договора поручительства от 09.04.2021 № П-20/0489/0490. 

Как установлено Арбитражным судом города Москвы в определении от 05.03.2024 по делу № А40-252586/23 задолженность по Кредитному договору не погашена, права по кредитному договору перешли ИП ФИО2

В соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

ФИО1 не является стороной оспариваемого Договора – таким образом, право на иск у него может возникнуть только в случае, указанном в абз. 2 части 2 статьи 166 ГК РФ.

Между тем, поскольку уступка прав требования не повлияла (и в силу прямого указания закона не могла повлиять) на объем прав и обязанностей как основного должника, так и поручителя по кредитному договору, при передаче прав требования условия кредитного договора не изменились, а положение ответчика не ухудшилось – применительно к части 2 статьи 166 ГК РФ у Истца отсутствует право на иск (пункт 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120).

В соответствии с частью 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 2 статьи 384 ГК РФ право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. 

Таким образом, единственным правовым последствием совершения сделки по уступке требования является перемена лиц в обязательстве, а само обязательство не прекращается, изменяется исключительно его субъектный состав (аналогичные выводы также содержатся в судебной практике: Постановление Президиума ВАС РФ от 17.08.2004 N 5106/04 по делу N А40-29334/03-51-252, Постановление Президиума ВАС РФ от 15.12.1998 N 2884/98). 

Из указанного следует, что в силу прямого указания закона, в результате совершения оспариваемой сделки задолженность по кредитному договору не была погашена, а доводы Истца об обратном свидетельствуют исключительно о не верном понимании норм материального права.

В данном случае суд приходит к выводу, что истец не представил доказательств того, что оспоримой сделкой затронуты его права и законные интересы, как и доказательств того, что уступка прав требования не повлияла на объем прав и обязанностей как основного должника, так и поручителя по кредитному договору, правовых оснований для удовлетворения требований судом не установлено. 

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. 

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что истец не подтвердил заявленное требование ни по праву, ни по факту, в связи с чем заявленное требование не подлежит удовлетворению, поскольку документально не подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на истца. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 167, 168, 170 ГК РФ Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 4, 9, 27, 41, 51, 63-65, 66, 71, 110, 121, 122, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявления ББР Банк (АО) о передаче дела по подсудности  отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

И.М. Григорьева