АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-50256/2019

Дело № А57-23380/2017

г. Казань

23 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Моисеева В.А., Самсонова В.А.,

при участии :

от конкурсного управляющего Бурой Н.А. – лично (паспорт),

от Администрации ФИО1 Саратовской области –  представителя ФИО2 (доверенность от 29.12.2021),

от ПАО «Саратовэнерго» – представителя ФИО3 (доверенность от 13.01.2022), 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Администрации Марксовского муниципального района Саратовской области 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2022 

по делу № А57-23380/2017

по объединенным заявлениям Администрации Марксовского муниципального района Саратовской области о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 17.12.2021; конкурсного управляющего ООО «Водоканал» Бурой Н.А. об утверждении мирового соглашения 

в рамках настоящего дела, возбужденного 09.11.2017 по заявлению кредитора - публичного акционерного общества «Саратовэнерго» к обществу с ограниченной ответственностью «Водоканал» о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2018  ООО «Водоканал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 (далее – ФИО4), член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Объявление о несостоятельности (банкротстве) опубликовано на сайте газеты «Коммерсант» № 118(6356) от 07.07.2018.

В Арбитражный суд Саратовской области 10.01.2022 поступило заявление Администрации Марксовского муниципального района Саратовской области (далее – Администрация) о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «Водоканал» от 17.12.2021 по вопросу повестки дня о заключении мирового соглашения в рамках процедуры банкротства ООО «Водоканал».

В Арбитражный суд Саратовской области 24.12.2021 поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Водоканал» Бурой Н.А., согласно которому просила утвердить мировое соглашение, заключенное в процедуре конкурсного производства в отношении ООО «Водоканал», в утвержденной на собрании кредиторов от 17.12.2021 редакции.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.01.2022 заявление конкурсного управляющего ООО «Водоканал» Бурой Н.А. об утверждении мирового соглашения, заключенного в процедуре конкурсного производства в отношении ООО «Водоканал», в утвержденной на собрании кредиторов от 17.12.2021 редакции и заявление Администрации о признании недействительным решение собрания кредиторов ООО «Водоканал» от 17.12.2021 по вопросу повестки дня о заключении мирового соглашения в рамках процедуры банкротства ООО «Водоканал» объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела № А57?23380/2017.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2022 в удовлетворении заявления Администрации о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 17.12.2022, отказано. Заявление конкурсного управляющего ООО «Водоканал» Бурой Н.А. об утверждении мирового соглашения удовлетворено. 

Утверждено мировое соглашение, заключенное в процедуре конкурсного производства в отношении ООО «Водоканал» в редакции, представленной заявителем, и утвержденной на собраниях кредиторов от 17.12.2022 и 16.03.2022. Производство по делу, возбужденного по заявлению ПАО «Саратовэнерго» о признании ООО «Водоканал» несостоятельным (банкротом), прекращено на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Администрация обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным решение собрания кредиторов ООО «Водоканал» от 17.12.2021 по вопросу повестки дня о заключении мирового соглашения в рамках процедуры банкротства ООО «Водоканал», отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения, мотивируя неправильным применением судом норм процессуального права. 

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.05.2022 кассационная жалоба Администрации на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2022 в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 17.12.2022 по делу № А57-23380/2017 возвращена заявителю жалобы, в части утверждения мирового соглашения по делу № А57-23380/2017 принята к производству суда кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель Администрации поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а конкурсный управляющий и представитель ПАО «Саратовэнерго», считая доводы жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

В судебном заседании 14.06.2022 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 11 часов 20 минут 16.06.2022, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на дату проведения собрания общий размер задолженности перед кредиторами согласно реестру требований кредиторов должника составляет 5 543 689,77 руб., в том числе: 1) ПАО «Саратовэнерго» 4 167 004,70 руб. (размер требований кредиторов в третьей очереди РТК), 177 897,33 руб. (размер требований кредиторов в третьей очереди РТК, штрафные санкции); 2) Администрация 1 197 215,46 руб. (размер требований кредиторов в третьей очереди РТК); 3) ФИО5 1572,28 руб. (размер требований кредиторов в третьей очереди РТК, штрафные санкции).

17.12.2021 состоялось собрание кредиторов ООО «Водоканал», на котором было принято решение о заключении мирового соглашения.

На основании решения собрания кредиторов от 17.12.2021 конкурсный управляющий ФИО4 заявила ходатайство об утверждении мирового соглашения, по условиям которого ООО «Волга» принимает на себя обязательства по погашению сумм задолженности каждому Кредитору, включенному в реестр требований кредиторов ООО «Водоканал» на дату проведения собрания кредиторов, со сроком погашения, указанном в пункте 3 настоящего мирового соглашения единовременно в течении 60 дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения судом, для исполнения Должником обязательств по мировому соглашению, а Должник передает движимое и недвижимое имущество ООО «Волга» согласно пункту 3.2; мировое соглашение является основанием для замены стороны в обязательстве и регистрацией залога в пользу ООО «Волга» в Управление Росреестра по Саратовской области с даты утверждения Арбитражным судом настоящего мирового соглашения. 

Конкурсным управляющим в материалы дела представлен протокол собрания кредиторов ООО «Водоканал», состоявшегося 16.03.2022, которым мировое соглашение, утвержденное на собрании кредиторов ООО «Водоканал» 17.12.2021, дополнено пунктом 8.1 следующего содержания: При передаче имущества ООО «Волга» принимает обязательства, предусмотренные пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве, а именно: обязательства предоставлять гражданам, организациям, осуществляющим эксплуатацию жилищного фонда социального использования, а также организациям, финансируемым за счет средств бюджетов бюджетной системы Российской Федерации, товары (работы, услуги) по регулируемым ценам (тарифам) в соответствии с установленными надбавками к ценам (тарифам) и предоставлять указанным потребителям, установленные федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления льготы, в том числе льготы по оплате товаров (работ, услуг). Решение принято большинством голосов (77,681 %). Принятие дополнения к мировому соглашения, до его утверждения судом, не противоречит положениям Закона о банкротстве.

Утверждая мировое соглашение, представленное сторонами по делу, суд первой инстанции исходил из того, что положения мирового соглашения не противоречат законам и иным нормативно-правовым актам, не нарушают права и законные интересы других лиц.

Учитывая, что Администрация возражала против утверждения мирового соглашения, основывая свои доводы на отсутствие в нем условий, предусмотренных пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве, суд счел, что дополнение мирового соглашения пунктом 8.1 не нарушает прав кредиторов ООО «Водоканал», позволяет сохранить баланс интересов участвующих в деле о банкротстве лиц с учетом позиции Администрации.

Признавая несостоятельным довод заявителя о необходимости заключения мирового соглашения в соответствии с Законом о банкротстве с учетом особенностей для субъектов естественных монополий, суд первой инстанции исходил из того, что банкротство должника осуществлено в рамках обычных положений Закона о банкротстве без применения специальной главы 6 Закона о банкротстве субъектов естественных монополий. Согласно данным ФАС России, в реестре естественных монополий ООО «Водоканал» отсутствует, иных доказательств в материалы дела заявителем не представлено.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу, что предложенный в мировом соглашении механизм формирования имущественного комплекса, подлежащего передаче в рамках мирового соглашения, позволяет сохранить социальное и единое комплексно-функциональное назначение данной категории  имущества и обеспечивает возможность последующего независимого функционирования данного имущества, не создает рисков и негативных последствий, связанных с обеспечением бесперебойного водоотведения, в максимальной степени отвечает принципу соблюдения баланса публичных и частных интересов между всеми заинтересованными лицами.

Суд также указал на отсутствие в материалах дела доказательств возможности реализации имущества Должника по более высокой цене, альтернативный отчет об иной (более высокой) стоимости имущества не представлен.

Исходя из смысла и содержания норм, содержащихся в главе 15 АПК РФ, а также задач арбитражного судопроизводства, утверждаемое судом мировое соглашение является процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

В силу особенностей заключения мирового соглашения и его утверждения арбитражным судом в деле о банкротстве наряду с проверкой соответствия мирового соглашения требованиям статьи 49 и главы 15 АПК РФ, устанавливается соблюдение сторонами правил, предусмотренных главой VIII Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 150 Закона о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

При заключении мирового соглашения в ходе наблюдения, оно распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151 Закона о банкротстве).

Арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения данному Закону, другим федеральным законам и иным нормативно-правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок (статья 160 Закона о банкротстве).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

При этом суд округа, отклоняя доводы кассационной жалобы, учитывает, что банкротство ООО «Водоканал» осуществлено в рамках обычных положений Закона о банкротстве, без применения специальной главы 6 названного федерального закона «Банкротство субъектов естественных монополий».

Так, определением от 28.02.2018 Арбитражным судом Саратовской области в отношении должника введено наблюдение, решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2018 ООО «Водоканал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении предприятия открыто конкурсное производство.

Указанные судебные акты вступили в законную силу, не отменены.

Доводы о невозможности разделения на отдельные группы имущества судом первой инстанции отклонены исходя из характеристик данных объектов и установленных обстоятельств возможности последующего независимого функционирования данного имущества.

Основания для вывода о нарушении прав и законных интересов Администрации отсутствуют; доказательства, свидетельствующие о том, что в результате заключения мирового соглашения иные кредиторы должника, на которых не распространяются условия мирового соглашения, будут поставлены в худшее положение по сравнению с участниками мирового соглашения, не представлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы Администрации и отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, в том числе части 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся основанием для отмены принятого судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.03.2022 по делу № А57-23380/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               В.А. Моисеев

                                                                                         В.А. Самсонов