Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115,  Владивосток, 690001

www.5aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-1853/2021

г. Владивосток

18 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего К.П. Засорина,

судей М.Н. Гарбуза, Т.В. Рева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто Компани» ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-2988/2023,

на определение от 10.05.2023

судьи Холохоренко Е.А.

по делу № А51-1853/2021 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 14.08.2018 недействительной сделкой,

в рамках дела по заявлению Федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 6» в лице конкурсного управляющего ФИО3 о признании общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто Компани» несостоятельным (банкротом),

привлеченное лицо: ФИО4,

при участии:

конкурсный управляющий ООО «ТрансАвто Компани» ФИО2 (лично), на основании определения Арбитражного суда Приморского края от 12.04.2022 по настоящему делу, паспорт,

иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление № 6» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «ТрансАвто Компани» (далее – должник, ООО «ТрансАвто Компани»).

Определением от 10.06.2021 в отношении ООО «ТрансАвто Компани» введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев, временным управляющим должника утвержден ФИО5.

Решением суда от 07.12.2021 ООО «ТрансАвто Компани» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен ФИО5.

Определением суда от 12.04.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В рамках указанного дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.08.2018 (НОКА ZZ3253N3841С1, 2011 года выпуска, тип ТС: грузовой - самосвал, категория: С, номер шасси (рамы): LZZAELND1BC149120, номер двигателя: WD615.95C 110517027247), заключенного между ООО «ТрансАвто Компании» и ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 стоимость транспортного средства НОКА ZZ3253N3841С1 в размере              1 660 000 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

Определением суда от 10.05.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи транспортного средства от 14.08.2018, заключенный между ООО «ТрансАвто Компании» и ФИО4, признан недействительным. В виде применения последствий недействительности сделки суд обязал ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника ООО «ТрансАвто Компании» транспортное средство НОКА ZZ3253N3841С1 с восстановлением права требования ФИО4 в сумме 100 000 руб., уплаченной в счет исполнения по договору купли-продажи транспортного средства от 14.08.2018.

Не согласившись с определением суда в части применения последствий недействительности оспоренной сделки, конкурсный управляющий обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его в указанной части отменить и принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с ФИО4 стоимость транспортного средства в размере 1 660 000 руб. Обосновывая требования апелляционной жалобы, ее податель указал, что судом первой инстанции не учтено нахождение транспортного средства по состоянию на 03.08.2022 в разукомплектованном состоянии (отсутствуют колеса, снят двигатель, разобраны различные узлы и агрегаты). В этой связи апеллянт полагает, что права должника в полном объеме не были восстановлены, поскольку фактически должник получил право требования нерабочего и разукомплектованного транспортного средства, в то время как в 2018 году ответчик по сделке получил в собственность рабочее транспортное средство, находящееся в удовлетворительном состоянии.

В целях полного и всестороннего исследования материалов дела получения пояснений сторон, суд апелляционной инстанции счел необходимым рассмотрение апелляционной жалобы на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отложить до 17.07.2023. Кроме того, определением от 20.06.2023 апелляционный суд обязал ФИО4 представить суду и участникам спора мотивированный документально подтвержденный отзыв на апелляционную жалобу с указанием того, в каком состоянии находится спорное транспортное средств.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 просила в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего отказать. Ответчик указала, что ею представлены сведения о том, что двигатель был заменен на новый, представлены фото старого неработающего двигателя и фото нового двигателя, который установлен на транспортное средство, колеса не сняты, но они в плохом состоянии и подлежат замене, также подлежали замене и некоторые другие агрегаты. Обращает внимание на то, что транспортное средство не находится в разукомплектованном состоянии, что подтверждается фото и видеозаписью, имеющимися в материалах дела.

Относительно обжалованного судебного акта в целом ФИО6 доводов не высказала, возражений не привела.

От конкурсного управляющего в порядке статьи 81 АПК РФ поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых управляющий настаивал на неудовлетворительном техническом состоянии транспортного средства.

На основании определения председателя третьего судебного состава от 14.07.2023 произведена замена судьи А.В. Ветошкевич на судью М.Н. Гарбуза. В связи с изменением состава суда на основании пункта 2 части 2 статьи 18 АПК РФ рассмотрение дела начато сначала.

Коллегией установлено, что судебный акт от 10.05.2021 обжалован конкурсным управляющим в части примененных судом последствий недействительности сделки. Ответчик в своем письменном отзыве выразил мнение исключительно по апелляционной жалобе конкурсного управляющего, по существу принятого судебного акта никаких возражений в отзыве не содержится.

В силу пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку присутствующий в судебном заседании конкурсный управляющий просит проверить обжалуемый судебный акт исключительно в части, соответствующих возражений от иных участвующих в деле лиц в суд не поступило, апелляционным судом определение суда от 10.05.2023 проверено в оспариваемой апеллянтом части.

Проверив законность и обоснованность определения в обжалуемой части, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее и дополнений, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

По представленным в дело доказательствам судом установлено, что 08.05.2018 ООО «ТрансАвто Компани» по договору купли-продажи № б/н за 200 000 руб. приобретено транспортное средство: НОКА ZZ3253N3841С1, 2011 года выпуска, тип ТС: грузовой самосвал, категория: С, номер шасси (рамы): LZZAELND1BC149120, номер двигателя: WD615.95C 110517027247.

Транспортное средство зарегистрировано в базе ФИС ГИБДД 10.05.2018.

14.08.2018 между ООО «ТрансАвто Компани» и ФИО4 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за транспортное вышеуказанное средство (пункт 1.1 договора). Стоимость отчуждаемого по договору транспортного средства составила 100 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Запись в ФИС ГИБДД о смене собственника произведена 15.08.2018.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи транспортного средства от 14.08.2018 является недействительной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, имущество выбыло по существенной заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд первой инстанции, установив несоответствие цены сделки рыночным условиям, ее совершение в период признаков неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также посчитав, что сделка посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц - кредиторов должника, признал оспоренную сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10 и 168 ГК РФ.

В данной части судебный акт не обжалован, возражений и доводов не заявлено, поэтому апелляционным судом не проверяется.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

По правилам пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В качестве последствий недействительности оспариваемой сделки конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика в пользу должника денежные средства в сумме 1 660 000 рублей, определенную экспертным заключением, подготовленным в рамках судебной экспертизы.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, исходя из того, что в настоящее время транспортное средство находится в собственности у ответчика, доказательств невозможности его возврата в конкурсную массу в натуре не имеется, обязал ФИО4 возвратить имущество в конкурсную массу должника. Судом применена двусторонняя реституцию в виде восстановления ФИО4 права требования к должнику в размере 100 000 руб. с учетом представленных в материалы дела доказательств оплаты.

В соответствии с пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

По смыслу приведенных разъяснений, суд самостоятельно определяет, какие последствия следует применить при оспаривании сделок в деле о банкротстве.

Правовые последствия недействительной сделки направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения (в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре).

Поскольку транспортное средство не утрачено и имеется возможность его возврата в конкурсную массу должника, последствием недействительности сделки является возврат имущества в натуре и восстановление права требования к должнику в размере уплаченных ответчиком денежных средств.

Доводы управляющего о необходимости взыскания с ответчика по сделке действительной стоимости транспортного средства ввиду его нахождения в неудовлетворительном состоянии в настоящее время, коллегией отклонены как документально неподтвержденные. Ссылки конкурсного управляющего на представленные в дело фотографии не подтверждают его доводы о неудовлетворительном состоянии, а свидетельствуют о том, что самосвал находился в ремонте. При этом, из пояснений ответчика и фотосъемки следует, что у самосвала произведена замена старого двигателя на новый. Из указанных фотографий  не следует, что транспортное средство находится в неудовлетворительном состоянии, более худшем, чем при заключении оспариваемой сделки, либо разукомплектовано до такой степени, что в текущем состоянии его эксплуатация не возможна.

Коллегия также приняла во внимание пояснения ответчика, из которых следовало, что колеса также находились в плохом состоянии и подлежали замене, также подлежали замене и некоторые другие агрегаты, при этом транспортное средство не находится в разукомплектованном состоянии.

Очевидным представляется тот факт, что транспортное средство 2011 года выпуска, требовало каких-либо ремонтных работ, однако это не свидетельствует о невозможности его эксплуатации.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания не согласиться с выводами суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки должника.

По существу возражения конкурсного управляющего, изложенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют лишь о несогласии с принятым судебным актом, что само по себе не может являться основанием для его отмены.

Основания для отмены определения в обжалуемой части по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю определением суда от 25.05.2023 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то с ООО «ТрансАвто Компани» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 10.05.2023 по делу            № А51-1853/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансАвто Компани» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

 

Председательствующий

К.П. Засорин

 

Судьи

М.Н. Гарбуз

 

Т.В. Рева