ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

19.01.2023

Дело № А40-109097/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2023,

полный текст постановления изготовлен 19.01.2023,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Голобородько В.Я., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего ПАО Банк «ЮГРА»: ФИО1 по дов. от 21.12.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

АО «Саратовнефтедобыча»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022

о признании обоснованным заявления и включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Матюшкинская Вертикаль» требование ПАО Банк «ЮГРА» в размере 969000 руб. как обеспеченные залогом имущества должника

в рамках дела о признании ООО «Матюшкинская Вертикаль» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2019 в отношении ООО «Матюшкинская Вертикаль» (должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2019. оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2020, требования ПАО Банк «ЮГРА» в размере 969000 руб., основанные на договоре о залоге автотранспортных средств № 079/ДЗ-17 от 06.07.2017, были признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Матюшкинская Вертикаль».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2020, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 и Арбитражного суда Московского округа от 22.06.2021, по заявлению конкурсного управляющего ООО «Матюшкинская вертикаль» договор о залоге автотранспортных средств № 079/ДЗ-17 от 06.07.2017 признан недействительным.

В указанной связи, определением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2021 отменено определение Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2019 по новым обстоятельствам.

Между тем, определением Судебной коллегии Верховного суда Российской Федерации от 24.02.2022 № 305-ЭС20-15145(5) определение Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.06.2021 отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Матюшкинская Вертикаль» требование ПАО Банк «ЮГРА» в размере 969000 руб. как обеспеченное залогом имущества должника.

АО «Саратовнефтедобыча» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по изложенным в жалобе доводам, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ПАО Банк «ЮГРА» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав мнение лица, присутствующего в судебном заседании, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 09.07.2014 между ПАО Банк «ЮГРА» и ООО «МагистральСтрой» был заключен договор об открытии кредитной линии № 

<

***> от 09.07.2014, по условиям которого Банком был предоставлен кредит в размере 27 000 000 долларов США на срок до 30.04.2015. 

Факт наличия задолженности ООО «МагистральСтрой» в размере 1626565144 руб. перед ПАО Банк «ЮГРА» подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2018 по делу № А40-28757/18.

06.07.2017 между ПАО Банк «ЮГРА» (залогодержатель) и ООО «Матюшкинская Вертикаль» (залогодатель) был заключен договор о залоге автотранспортных средств № 079/ДЗ-17 в обеспечение исполнения обязательств кредитного договора № 

<

***> от 09.07.2014. 

В соответствии с п. 4.4 названного договора залога стоимость предмета залога составляет 969000 руб.

ПАО Банк «ЮГРА» в материалы дела представлен договор о залоге автотранспортных средств № 079/ДЗ-17 от 06.07.2017.

Поскольку задолженность перед ПАО Банк «ЮГРА» не погашена, Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 969000 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Матюшкинская Вертикаль», как обеспеченного залогом имущества должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)».

В силу п. 1 ст. 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В силу п. 1 ст. 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

В силу норм ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В силу статей 329, 334, 335 и 341 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться залогом, который возникает в силу договора или закона.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные ПАО Банк «ЮГРА» требования являются обоснованными, подтвержденными надлежащими доказательствами, в том числе вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.03.2018 по делу № А40-28757/18.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд правомерно удовлетворил заявленные ПАО Банк «ЮГРА» требования, признав их подлежащими включению в реестр, как обеспеченные залогом.

С выводами суда первой инстанции мотивированно согласился суд апелляционной инстанции.

Также судами со ссылкой на правовую позицию, изложенную в Определении Верхового Суда Российской Федерации от 27.01.2022 № 308-ЭС18-3917(3,4) правомерно отклонена ссылка АО «Саратовнефтедобыча» на наличие оснований для понижения в очередности требований заявителя.

Судами отмечено, что материалы дела не содержат доказательств наличия финансового кризиса именно должника на дату соответствующих правоотношений между должником и кредитором, а довод АО «Саратовнефтедобыча» о необходимости понижения очередности Банка в связи с имущественным кризисом непосредственно в Банке не влияет на отношения «плательщик – получатель» в настоящем деле.

В рамках дела о банкротстве ООО «Матюшкинская вертикаль» компенсационный характер иных более ранних требований ПАО Банк «Югра» в размере 7754615950,14 руб. руб. включенных в реестр требований кредиторов определением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2019 не установлен. Как и не установлена дата начала имущественного кризиса непосредственного у должника, а не у Банка.

Оснований не согласиться с выводами судов суд округа не усматривает.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При этом в настоящее время вступивший в законную силу судебный акт по спору о признании недействительным договора залога отсутствует.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу № А40-109097/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий  

Судьи:                                                                                            В.Я. Голобородько

                                                                                                          Е.Н. Короткова