ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-28204/2021

город Ростов-на-Дону

24 декабря 2022 года

15АП-20936/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Долговой М.Ю., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

от ООО «Тепловые сети»: представитель ФИО2 по доверенности от 16.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2022 по делу № А53-28204/2021 о признании сделки должника недействительной по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительной сделки - договора купли-продажи имущества от 31.08.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Союз» и ФИО3 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Союз» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора купли-продажи имущества от 31.08.2021, заключенный между ООО «Союз» и ФИО3, по продаже автомобиля марки ОПЕЛЬ Астра 2008 г.в., и применением последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2022 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 31.08.2021 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Союз» и ФИО3. Применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурную массу общества с ограниченной ответственностью «Союз» автомобиль марки ОПЕЛЬ Астра 2008 года выпуска, цвет синий, идентификационный номер VIN 

<

***>. Распределены судебные расходы.

Определение мотивировано тем, что транспортное средство отчуждено по значительно заниженной цене в пользу заинтересованного лица в период неплатежеспособности.

ФИО3 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что оспариваемой сделкой не причинен вред имущественным интересам третьих лиц, поскольку кредитор должника ООО «Тепловые сети», задолженность перед которым имелась на дату сделки, является по отношению к должнику заинтересованным.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Тепловые сети» возражало в отношении заявленных доводов, указывало на то, что супруга должника является миноритарным участником ООО «тепловые сети», при этом, ООО «Тепловые сети» и ООО «Союз» напрямую не аффилированы, а требования ООО «Тепловые сети» включены в реестр, их обоснованность судом проверена.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2022 общество с ограниченной ответственностью «Союз» признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим выявлено, что по договору купли-продажи от 31.08.2021 должником реализовано транспортного средства Opel Astra, VIN 

<

***>, 2008 года выпуска, цвет синий, в пользу ФИО3.

Согласно пункту 3.1 договора и ответу МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области от 30.03.2022 стоимость сделки составляет 100 рублей.

Исследовав спорный договор купли-продажи транспортного средства от 31.08.2021, полагая, что в результате сделки ответчик получил в собственность имущество в отсутствие равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий пришел к выводу о том, что указанный договор является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), что послужило основанием для обращения в суд, с настоящим заявлением.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 31.08.2021, в то время как дело о банкротстве возбуждено 19.08.2021, что свидетельствует о совершении сделки в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Названным пунктом постановления также определен круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, а именно разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В целях установления факта неравноценного встречного исполнения обязательства судом первой инстанции определением от 16.08.2022 назначена судебная экспертиза. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость транспортного средства марки ОПЕЛЬ Астра 2008 г.в., цвет синий, идентификационный номер VIN 

<

***>, на дату заключения договора купли-продажи от 31.08.2021 согласно данным договора заключенным между ООО «Союз» и ФИО3

Согласно заключению эксперта от 20.09.2022 № 1049/09-22 рыночная стоимость транспортного средства марки ОПЕЛЬ Астра 2008 г.в., цвет синий, идентификационный номер VIN 

<

***>, на дату 31.08.2021 составляет 291 000 рублей.

Оценив экспертное заключение, представленное по результатам проведения судебной экспертизы, данные о примененных стандартах, методиках и правилах оценки, судебная коллегия пришла к выводу, что заключение эксперта является ясным, полным, обоснованным и без каких-либо противоречий отвечает на поставленный судом вопрос, не содержит каких-либо противоречивых выводов и не вызывает сомнений в его обоснованности. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не усматривается.

Таким образом, заключение эксперта от 20.09.2022 № 1049/09-22 подлежит принятию в качестве доказательства, соответствующего требованиям статей 64, 67, 68, 71, 75, 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку составлено на основании норм действующего законодательства и соответствует требованиям, предъявляемым к указанному роду документам.

Учитывая установленную экспертом стоимость транспортного средства, суд первой инстанции верно установил, что стоимость транспортного средства многократно (100 руб. вместе 291 000 руб.) отличается от стоимости, определенной экспертом на основании определения суда, в связи с чем судом первой инстанции правомерно сделан вывод о неравноценности заключенного договора от 31.08.2021.

В свою очередь, приобретение автомобиля по цене в разы ниже рыночной, не может не вызвать сомнений в добросовестности продавца, поэтому цель сделки, заключающаяся в причинении вреда должнику и его кредиторам суд считает доказанной.

Правовая позиция, согласно которой отчуждение имущества по заведомо заниженной цене является основанием для признания сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018.

Более того, судом первой инстанции установлено наличие оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции верно установил, что на момент заключения оспариваемого договора от 31.08.2021 у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «Тепловые сети» в размере 4 506 403,28 руб., возникшие в период с 26.03.2020 по 30.04.2021 и включенные в реестр решением от 20.01.2022, и перед ООО «Партнер» в размере 326 850 руб., возникшие в период с 24.03.2020 по 23.12.2020 и включенные в реестр определением от 27.04.2022.

Доводы ответчика о том, что наличие задолженности перед ООО «Тепловые сети» не подтверждает факт причинения вреда кредиторам, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку требования кредитора ООО «Тепловые сети» включены в реестр требований кредиторов должника. При включении в реестр требований кредиторов исследовался вопрос об обоснованности требований и фактическом их исполнении. Более того, участник должника ФИО5, являясь миноритарным участником кредитора ООО «Тепловые сети», лишена возможности самостоятельно определять направление деятельности и принимать решения по ключевым вопросам.

Более того, к моменту заключения оспариваемого договора (31.08.2021) указанная выше задолженность была взыскана в судебном порядке, а в отношении самого должника ООО «Союз» было возбуждено дело (19.08.2021).

В свою очередь, ФИО3 не мог не знать о наличии у должника задолженности и возбужденного в отношении него дела о банкротстве, поскольку согласно сведениям из ЕГРЮЛ, с 18.08.2021 ФИО3 являлся ликвидатором ООО «Союз», то есть лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества. Также ФИО3 является супругом участника должника ООО «Союз» - ФИО5, что свидетельствует о его заинтересованности и осведомленности.

На основании ст. 19 Закона о банкротстве ФИО3 является заинтересованным лицом по отношению к ООО «Союз», в связи с чем, не требуется доказывание осведомленности контрагента о цели сделки во вред интересам должника и кредиторов.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость транспортного средства, определенная сторонами оспариваемой сделки в размере 100 рублей, не соответствует рыночной цене имущества, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.

Учитывая совокупность изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности признания недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2021, заключенного между ООО «Союз» и ФИО3.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как верно установлено судом, спорное транспортное средство на дату рассмотрения заявления находится в собственности ответчика, в связи с чем в качестве применения последствии правомерно возложена на ответчика обязанность возвратить транспортное средство в конкурсную массу ООО «Союз». 

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт. 

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2022 по делу № А53-28204/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Шимбарева

СудьиМ.Ю. Долгова

Г.А. Сурмалян