﻿ 

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4475/2019-ГК

г. Пермь

31 октября 2019 года

Дело № А60-71194/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 октября 2019 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моор О.А.,

при участии:

от ответчика, Федерального казенного учреждения «Федеральное управление автомобильных дорог «Урал» Федеральное дорожное агентство»: Валенцев Д.Л. по доверенности от 25.12.2018;

представители истца для участия в деле не явились, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу апелляционную жалобу ответчика, федерального казенного учреждения «Федеральное управление автомобильных дорог «Урал» Федеральное дорожное агентство»,

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 20 августа 2019 года

о процессуальном правопреемстве

по делу № А60-71194/2018

по иску ООО «Пермстройсинтез» (ОГРН 1065903039047, ИНН 5903074108) (правопреемник – ООО «ТСК Юнан» (ОГРН 1105906007020, ИНН 5906103396))

к Федеральному казенному учреждению «Федеральное управление автомобильных дорог «Урал» Федеральное дорожное агентство» (ОГРН 1027201299124, ИНН 7223007316)

о взыскании неустойки по государственному контракту, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Пермстройсинтез» (далее – ООО «Пермстройсинтез») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с Федерального казенного учреждения «Федеральное управление автомобильных дорог «Урал» Федерального дорожного агентства (далее – ФКУ «Уралуправтодор») неустойки в сумме 1 811 227 руб. 40 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2019 иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 275 812 руб. 54 коп. неустойки, в удовлетворении остальной части иска отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2019 решение суда изменено, иск удовлетворен.

16.05.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТСК Юнан» (далее – ООО «ТСК Юнан») о процессуальном правопреемстве по делу № А60-71194/2018. 

Определением суда от 14.06.2019 заявление о процессуальном правопреемстве по делу № А60-71194/2018 удовлетворено, по делу произведена замена истца с ООО «Пермстройсинтез» (ИНН 5903074108, ОГРН 1065903039047) на ООО «ТСК Юнан» (ОГРН: 1105906007020, ИНН: 5906103396). 

17.07.2019 от ООО «Пермстройсинтез» поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2019 заявление общества «Пермстройсинтез» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, судом произведена замена истца по делу № А60-71194/2018 с ООО «ТСК Юнан» (ОГРН: 1105906007020, ИНН: 5906103396) на ООО «Пермстройсинтез» (ИНН 5903074108, ОГРН 1065903039047).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение судом  обстоятельств, имеющих значение для дела, просил определение суда отменить. 

В обоснование апелляционной жалобы ответчиком приведены доводы о том, что процессуальная замена истца в спорных правоотношениях произведена судом первой инстанции незаконно, учитывая, что соглашение о расторжении договора цессии от 25.06.2019 имеет признаки притворной сделки, заявил о ее ничтожности (часть 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Не согласившись с доводами апелляционной жалобы, ООО «Пермстройсинтез» направило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Иные участники процесса, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленного ходатайства о процессуальном правопреемстве заявитель ссылался на расторжение договора уступки права требования № ПСС/ЮН-05/19 от 15.05.2019, ранее заключенного с ООО «ТСК Юнан».

По условиям упомянутого договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту к ФКУ «Уралуправтодор» на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2019 по делу № А60-71194/2018, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда № 17АП-4475/2019-ГК от 30.04.2019 по делу № А60-71194/2018 (пункт 1.1). 

В заявлении ООО «Пермстройсинтез» указывает, что 25.06.2019 между обществом «ТСК Юнан» и обществом «Пермстройсинтез» подписано соглашение о расторжении договора цессии № ПСС/ЮН-05/19 от 15.05.2019, о чем должник уведомлен, в материалы дела представлено извещение о расторжение договора от 25.06.2019 и доказательства его направления.

Учитывая, что в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правопреемство возможно на любой стадии процесса, заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве подтверждено документально, суд первой инстанции признал подлежащим удовлетворению заявление общества «Пермстройсинтез» и заменил взыскателя по решению Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2019 по делу № А60-71194/2018, постановлению Семнадцатого арбитражного апелляционного суда № 17АП-4475/2019-ГК от 30.04.2019, постановлению Арбитражного суда Уральского округа от 30.07.2019 его правопреемником – обществом «Пермстройсинтез».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта, принимает во внимание, что при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции ответчик (должник), будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства, какие-либо возражения о ничтожности соглашения о расторжении договора цессии не заявил, мотивированный отзыв с подобными возражениями суду не представил.

Между тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что единственным правовым последствием для ответчика в этом случае является смена кредитора, то есть лица, в пользу которого необходимо оплатить задолженность, что права должника нарушать не может, поскольку смена кредитора от обязанности исполнить денежное обязательство должника не освобождает.

Доказательств, подтверждающих, что на момент заключения оспариваемого соглашения о расторжении договора цессии, или на момент рассмотрения дела денежное обязательство было исполнено ответчиком правопреемнику первоначального кредитора (ООО «ТСК «Юнан»), первоначальному кредитору, из материалов дела не усматривается (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая в рамках рассматриваемого спора соглашение о расторжении договора цессии от 15.05.2019 № ПСС/ЮН-05/19, заявитель жалобы ссылается на наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания ее недействительной в силу ничтожности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Доказывая притворный характер сделки, заявитель обязан подтвердить, что воля обеих сторон была направлена именно на совершение прикрываемой сделки.

Между тем, при рассмотрении настоящего дела ответчик не представил доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки. 

Вопреки доводам ответчика, недобросовестного поведения и злоупотребления правом ООО «Пермстройсинтез» и ООО «ТСК «Юнан» при заключении оспариваемого соглашения о расторжении договора уступки с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств судом апелляционной инстанции не установлено. Из материалов дела не усматривается, что, заключая спорную сделку, ее стороны имели целью причинить вред учреждению (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В отсутствие доказательств заключения оспариваемой сделки злонамеренно, с целью нанести вред ответчику (должнику), притворности сделки, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником в случаях ее выбытия в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах). 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

В соответствии с требованиями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил. 

Следовательно, на основании вышеуказанного соглашения о расторжении договора цессии от 25.06.2019, ООО «ТСК Юнан» выбыло из правоотношений, установленного договором цессии № ПСС/ЮН-05/19 от 15.05.2019. 

В качестве правопреемника ООО «ТСК Юнан» выступает ООО «Пермстройсинтез» по решению Арбитражного суда Свердловской области от 12.02.2019 по делу № А60-71194/2018, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда № 17АП-4475/2019-ГК от 30.04.2019, постановления арбитражного суда Уральского округа от 30.07.2019. 

Учитывая, что правопреемство возможно на любой стадии процесса, заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве подтверждено документально, суд правомерно признал его подлежащим удовлетворению на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку правильно установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривается, так как в силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена. Заявителем при обращении с настоящей апелляционной жалобой доказательств оплаты государственной пошлины в доход федерального бюджета суду не представлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 августа 2019 года о процессуальном правопреемстве по делу № А60-71194/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

 

Судья

 

Н.А. Гребенкина