АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-10518/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ишутиной О.В.,

судей                                                         Бедериной М.Ю.,

ФИО1 –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 01.11.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 (судьи Дубок О.В., ФИО3, ФИО4) по делу № А46-10518/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СТИЛЛПРО» (644085, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «СТИЛЛПРО», должник).

Третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО5.

В заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 26.07.2022.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительными: торгов, проведенных путем публичного предложения организатором торгов конкурсным управляющим общества «СТИЛЛПРО» ФИО7 17.08.2021 по лоту № 1 сообщение № 7173871; договора цессии, заключенного между должником и ФИО8, в отношении имущества по лоту № 1, о применении последствий недействительности торгов в виде обязания ФИО8 вернуть имущество по лоту № 1 в конкурсную массу должника в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Омской области от 01.11.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023, заявление ФИО2 оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

По мнению ФИО2, реализация дебиторской задолженности в размере           21 820 078,33 руб. по цене 10 000 руб. или 24 890 руб. не соответствует целям и задачам конкурсного производства; имеются явные признаки заинтересованности конкурсного управляющего и ФИО5; конкурсным управляющим допущено злоупотребление правом при проведении торгов, что нарушает положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Омской области         от 20.11.2017 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

В соответствии с Порядком проведения торгов, утвержденном комитетом кредиторов общества «СТИЛЛПРО», организатором торгов на электронной торговой площадке https://auction-hGuse.ru/ Акционерное общество «Российский аукционный дом» были проведены электронные торги по продаже лота № 1, содержащего следующие имущественные права общества «СТИЛЛПРО»:

право требования к обществу с ограниченной ответственностью МФО ТФА (определение Арбитражного суда Омской области от 02.08.2018 года по делу                     № А46-10518/2017, решение Арбитражного суда Томской области по делу № А67-2343/2019 от 16.05.2019), задолженность по состоянию на 30.06.2020 - 972 035,03 руб.;

право требования к ФИО2 (определение Арбитражного суда Омской области от 04.12.2018 (объявлена резолютивная часть) по делу № А46-10518/2017), задолженность по состоянию на 30.06.2020 – 4 234 329,41 руб.;

право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Ареал» (определение Арбитражного суда Омской области от 02.08.2018 по делу № А46-10518/2017, Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2018 по делу № А46-10518/2017, определение Арбитражного суда Омской области по делу № А46-13439/2018 от 23.01.2019) на сумму 16 006 000 руб.

Первые и повторные торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие.

На публичном предложении 1 и 2 имущество не продано. Интересантов приобрести имущество по цене отсечения (100 000 руб.) не нашлось.

В дальнейшем комитетом кредиторов утверждены изменения к порядку продажи имущества, согласно которым дебиторская задолженность продается без использования электронной торговой площадки посредством заключения договора путем прямой продажи по цене наибольшего предложения.

В соответствии с утвержденным комитетом кредиторов порядком продажи лота № 1 без использования электронной торговой площадки посредством заключения договора путем прямой продажи, по цене наибольшего предложения, организатором торгов на сайте - ЕФРСБ опубликовано сообщение от 29.06.2021 № 6906349 (впоследствии аннулировано в связи с технической ошибкой организатора торгов) о проведении торгов путем заключения прямых договоров по цене наибольшего предложения. Срок подачи заявок был определен с 01.07.2021 по 16.07.2021 года, способ подачи заявки - в адрес конкурсного управляющего, предложения о цене подаются в открытой форме.

15.07.2021 в адрес конкурсного управляющего поступила заявка ФИО5 об участии в прямых торгах и согласии заключить договор по цене 10 000 руб.

19.07.2021 конкурсный управляющий сформировал протокол об определении участников торгов (единственный участник ФИО5) и протокол о результатах торгов (единственный участник ФИО5 с ценовым предложением 10 000 руб.).

21.07.2021 конкурсный управляющий опубликовал на ЕФРСБ сообщение № 7030284 о результатах прямых торгов (с предложением заключения договора с победителем ФИО5 по цене 10 000 руб.), 22.07.2022, после получения сведений о заключении договора конкурсный управляющий опубликовано сообщение на ЕФРСБ        № 7035086 от 22.07.2021 о заключении договора с ФИО5 по цене 10 000 руб.

28.07.2021 конкурсный управляющий обнаружил ошибку в объявлении на ЕФРСБ     от 29.06.2021 № 6906349, в связи с чем, посчитал, что допущенная ошибка приведет к разночтению и может повлечь ответственность для организатора торгов. В результате обнаружения технической ошибки, все сообщения о торгах по прямым договорам            (от 29.06.2021 № 6906349, от 121.07.2021 № 7030284, от 22.07.2021 № 7035086) были аннулированы 28.07.2022 сообщениями на ЕФРСБ № 7063902, 7063958, 7063940). Договор с ФИО5 по цене 10 000 руб. расторгнут.

В этот же день (день обнаружения технической ошибки) 28.07.2021 конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 7065115 о торгах по прямым договорам по цене наибольшего предложения. Срок подачи заявок с 29.07.2021 по 13.08.2021. Ошибочно к данному объявлению прикреплен (в качестве проекта договора цессии) договор с ФИО5, который был заполнен по результатам ошибочных торгов (сообщения от 29.06.2021 № 6906349, от 21.07.2021 № 7030284, от 22.07.2021 № 7035086), а в результате определения победителя следующих торгов заранее.

В период времени, определенный объявлением на ЕФРСБ от 28.07.2021 № 7065115, в адрес конкурсного управляющего поступило 2 заявки.

13.08.2021 составлен протокол об определении участников торгов (2 участника: ФИО5 с ценовым предложением – 24 890 руб. и ФИО9 с ценовым предложением – 21 160 руб.).

16.08.2021 составлен протокол о результатах торгов, согласно которому           ФИО5 признан победителем с ценовым предложением 24 890 руб., о чем 17.08.2021 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 7173871 о результатах торгов посредством заключения договора путем прямой продажи по цене наибольшего предложения и заключении 17.08.2021 договора с победителем ФИО5 по цене 24 890 руб.

Полагая, что организатором торгов допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие реализацию дебиторской задолженности по цене, значительно меньшей ее номинального размера, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, не усмотрел нарушений при проведении оспариваемых торгов.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В силу положений статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1).

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункты 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов истца.

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - Постановление N 50), приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах.

Нормы, регламентирующие процедуру торгов, должны толковаться судами таким образом, чтобы обеспечивать цели законодательного регулирования (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                   от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»), то есть способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника.

Положениями статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) установлены общие правила продажи предприятия должника во внешнем управлении, при этом пункты 3 - 19 данной статьи применяются и к продаже прав требования должника в конкурсном производстве (пункт 3 статьи 111, статья 112 и пункт 3 статьи 139 Закона).

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).

Оценив, представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ФИО2 не доказал и не привел ни одного факта существенного нарушения проведения оспариваемых торгов.

Довод ФИО2 о том, что дебиторская задолженность является неликвидной и подлежала списанию в рамках дела о банкротстве, отклоняется, поскольку комитет кредиторов исходил из необходимости реализации указанного актива. Конкурсный управляющий руководствовался позицией кредиторов по данному вопросу.

Суды двух инстанций установили и лица, участвующие в деле не оспаривают, что в отношении дебиторов должника обществ с ограниченной ответственностью МФО ТФА и «Ареал» введены процедуры банкротства, их конкурсной массы явно недостаточно для погашения требований всех кредиторов; у ФИО2 отсутствуют имущество и доходы, на которые возможно обратить взыскание.

Вместе с тем отчуждение дебиторской задолженности по цене 24 890 руб. соответствует воле кредиторов и не нарушают прав ФИО2, который не предоставил доказательств того, что реализация дебиторской задолженности по низкой цене обусловлена нарушением правил проведения торгов, недобросовестными действиями конкурсного управляющего.

При этом доводы ФИО2 об аффилированности конкурсного управляющего и ФИО5, о допущенном ими злоупотреблении правом документально не подтверждены.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ФИО2 с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства о торгах и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 01.11.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023 по делу № А46-10518/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                         О.В. Ишутина

 

Судьи                                                                                                        М.Ю. Бедерина

ФИО1