ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №  А46-504/2023

12 марта 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объёме 12 марта 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубок О.В.,

судей  Аристовой Е.В., Целых М.П.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарём Титовой А.А.,   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12804/2024) ФИО1 на определение Арбитражного суда Омской области от 28.10.2024 по делу № А46-504/2023 (судья Скиллер-Котунова Е.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.02.2022, заключенного между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Радуга» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

при участии в судебном заседании:

ФИО1 – лично (паспорт),

от конкурсного управляющего ФИО2 – представитель ФИО3 (паспорт, доверенность от 29.01.2024 сроком действия три года),

от Управления Федеральной налоговой службы по Омской области – представитель ФИО4 (удостоверение, доверенность № 01-18/10094 от 22.07.2024 сроком действия по 08.07.2025),

УСТАНОВИЛ:

18.01.2023 в Арбитражный суд Омской области поступило заявление акционерного общества «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «РАДУГА» (далее – ООО «РАДУГА», должник). 

Определением суда от 26.06.2023 (резолютивная часть от 21.06.2023) в отношении ООО «РАДУГА» введена процедура наблюдения сроком на 5 месяцев (до 21.11.2023); временным управляющим должником утверждена ФИО5. 

Решением Арбитражного суда Омской области от 18.12.2023 ООО «РАДУГА» признано несостоятельным (банкротом); в отношении ООО «РАДУГА» открыто конкурсное производство, временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «РАДУГА» возложено на временного управляющего ФИО5 

Определением суда от 29.01.2024 (дата оглашения резолютивной части) конкурсным управляющим ООО «Радуга» утверждён ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий, заявитель). 

30.07.2024 (вх. № 231191 от 01.08.2024) в Арбитражный суд Омской области обратился конкурсный управляющий ООО «Радуга» ФИО2 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.02.2022, заключённого между ООО «РАДУГА» и ФИО1 (далее по тексту также – ответчик, ФИО1) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «РАДУГА» транспортного средства – снегоболотохода «BTR CAN-AM OUTLANDER X MR 650», 2020 г.в., VIN: 3JBLWAJ74LJ000215, двигатель № ROTAXMN502559. 

Определением суда от 28.10.2024 заявление удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 28.02.2022, заключённый между ООО «РАДУГА» и ФИО1. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «РАДУГА» транспортного средства — снегоболотохода «BTR CAN-AM OUTLANDER X MR 650», 2020 г.в., VIN: 3JBLWAJ74LJ000215, двигатель № ROTAXMN502559.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что в обоснование действительности сделки ФИО1 была представлена копия договора беспроцентного займа от 14.01.2022, копии квитанций к приходному кассовому ордеру № 1 от 14.01.2022, приходному кассовому ордеру № 6 от 21.02.2022 и копия акта взаимозачёта № 1 от 01.03.2022. Судом необоснованно сделан вывод, что цена спорного имущества на дату его отчуждения составляла около 2 000 000 руб. В качестве анализа дохода ответчика за 2021 год, судом был проанализирован только доход, полученный как ООО «Радуга», иные сведения о доходах не запрашивались. Конкурсным управляющем должника не оспорены и не признаны недействительными договор беспроцентного займа от 14.01.2022 и взаимозачёт № 1 от 01.03.2022. Оснований не принимать данные доказательства, операции по которым были отражены в бухгалтерской отчётности должника, не имеется. Считает, что судом необоснованно сделаны выводы о заниженной стоимости спорного транспортного средства без проведения надлежащей судебной экспертизы, а также сделаны выводы об отсутствии финансовой возможности ФИО6 предоставить заёмные денежные средства без анализа его финансового состояния ответчика при наличии только сведений о заработной плате в ООО «Радуга».

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению её обоснованности.

До начала судебного заседания от Управления Федеральной налоговой службы по Омской области, MANZHOULI CITY YIERSAN SUPPLY CHAIN MANAGEMENT, конкурсного управляющего ФИО2 поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании ФИО1 заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов – выписки по счёту дебетовой карты.

Представители конкурсного управляющего, Управления Федеральной налоговой службы по Омской области оставили на усмотрение суда вопрос о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд, посовещавшись на месте, определил приобщить к материалам дела дополнительные документы.

По существу спора ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Представители конкурсного управляющего, Управления Федеральной налоговой службы по Омской области поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просили оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьёй 266 АПК РФ  рассмотрел апелляционную жалобу при указанной явке.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Омской области от 28.10.2024 по настоящему делу.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платёж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счёт погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подаётся в арбитражный суд, рассматривающий делоо банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

28.02.2022 между ООО «РАДУГА» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) был заключён договор купли-продажи транспортного средства: снегоболотоход «BTR CAN-AM OUTLANDER X MR 650», 2020 г.в., VIN: 3JBLWAJ74LJ000215, двигатель № ROTAXMN502559. Согласно пункту 2.1 договора его цена составила 600 000 (Шестьсот тысяч) рублей. 

В обоснование действительности сделки ФИО1 была представлена копия договора беспроцентного займа от 14.01.2022, копии квитанций к приходному кассовому ордеру № 1 от 14.01.2022, приходному кассовому ордеру № 6 от 21.02.2022 и копия акта взаимозачёта № 1 от 01.03.2022. В соответствии с представленными выше документам стороны провели зачёт задолженности по оспариваемому обязательству и договору займа от 14.01.2022.

17.07.2024 кредитор должника — MANZHOULI CITY YIERSAN SUPPLY CHAIN MANAGEMENT CO., LTD — обратился к конкурсному управляющему с требованием об оспаривании указанной выше сделки должника. 

В ходе рассмотрения иного обособленного спора по данному делу установлено, что ФИО1 являлся работником ООО «РАДУГА» с осени 2021 года. Данное обстоятельство подтверждается ответом СФР и выпиской о движении денежных средств по расчётному счету № 

<

***>, открытому в АО «АЛЬФАБАНК», и по расчётному счету № 

<

***>, открытому в ПАО СБЕРБАНК. Так, с 11.10.2021 г. по 04.07.2022 г. ФИО1 получал на принадлежащие ему карточные счета № 408178105000…… в АО «ТИНЬКОФФ БАНК» и № 4081781054500… в ПАО СБЕРБАНК регулярные выплаты с назначением «аванс по заработной плате», «заработная плата» и «выдача в подотчёт». В декабре 2021 года (месяц, предшествующий дате заключения договора займа) совокупная заработная плата ФИО1 составила 9 004 руб., в ноябре 2021 года — 9 005 руб. В декабре 2021 года ФИО1 было выдано 60 000 руб. в подотчёт на автозапчасти, в январе 2022 года — 40 000 руб. 

Полагая, что сделка заключена с заинтересованным лицом, а также совершена безвозмездно, без равноценного встречного предоставления, чем причинён вред кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. 

Согласно материалам дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 08.02.2023, а спорный договор заключён 28.02.2022, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте  1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суду установить следующие объективные факторы: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора для определения изменения имущественного положения должника, прямо влияющего на возможность кредиторов удовлетворить свои требования к нему, суду необходимо было установить возмездность и эквивалентность договорного обязательства, во исполнение которого совершались оспариваемые платежи. 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

При этом конкурсный кредитор либо арбитражный управляющий, не являясь стороной спорных правоотношений, объективно ограничены в возможности доказывания недействительности/ничтожности сделки, ввиду чего предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к процессуальному неравенству; в случае наличия возражений кредитора либо арбитражного управляющего со ссылкой на мнимость соответствующих правоотношений и представления ими в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, бремя опровержения этих сомнений возлагается на ответчика, при этом последнему не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Кроме того, при рассмотрении дел о банкротстве в отношении лиц, участвующих в обособленных спорах, применим повышенный стандарт доказывания, что обусловливает необходимость предоставления ответчиком исчерпывающих доказательств наличия правоотношений между ним и должником (в настоящем случае – доказательств наличия фактической возможности передачи должнику заёмных денежных средств, целесообразности займа, самого факта их передачи) и исполнение обязанности, возложенной на ответчика частью 1 статьи 65 АПК РФ.

Ответчику надлежало представить достоверные и достаточные доказательства указанного, вместе с тем, как показано ниже, соответствующая обязанность ответчиком не исполнена.

В данном случае судом установлено, что на дату заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «РАДУГА» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, идентификационный номер налогоплательщика 

<

***>. Юридическое лицо состоит на учёте в налоговом органе - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Омской области. Основным видом деятельности общества является торговля оптовая зерном (код ОКВЭД 46.21.11). 

Как следует из материалов основного дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2022 по делу № А65-32979/2021 с общества с ограниченной ответственностью «Радуга» в пользу Акционерного общества «Республиканский агропромышленный центр инвестиций и новаций» взысканы предварительная оплата за товар по Договору поставки от 02.08.2021 г. №60- В/21 в размере 15 167 400 (пятнадцать миллионов сто шестьдесят семь тысяч четыреста) руб. 00 коп., неустойка за просрочку поставки товара за период с 13.08.2021 по 29.08.2021 в размере 773 537 (семьсот семьдесят три тысячи пятьсот тридцать семь) руб. 40 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.08.2021 по 23.12.2021 в размере 392 898 (триста девяносто две тысячи восемьсот девяносто восемь) руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса РФ, начисленные на фактическую задолженность от суммы основного долга в размере 15 167 400 (пятнадцать миллионов сто шестьдесят семь тысяч четыреста) руб. 00 коп. за период с 24.12.2021 по день фактического исполнения обязательства, штраф за не предоставление документов в размере 306 000 (триста шесть тысяч) руб. 00 коп., расходы по государственной пошлине в размере 106 199 (сто шесть тысяч сто девяносто девять) руб. 00 коп. Указанный судебный акт вступил в законную силу. На принудительное исполнение выдан исполнительный лист серии ФС №036999164. После вынесения судебного акта должник погасил часть задолженности в размере 9294810,39 руб. путём поставки товара по универсальному передаточному акту от 10.03.2022 №37 по согласованию с АО «РАЦИН». В ходе исполнительного производства с должника взыскано 27213,07 руб. Таким образом, на 13.08.2021 руководителю должника было известно о наличии задолженности перед АО «РАЦИН». 

Также в реестр требований кредиторов включены задолженности перед кредиторами: 

- Главой КФХ ФИО7 (далее – ФИО7) в размере 27 633 463,67 руб. по решению Арбитражного суда Омской области от 18.07.2022 о взыскании задолженности по договору поставки от 28.03.2022, по расходам на оплату услуг представителя, по оплате государственной пошлины; 

- MANZHOULI CITY YIERSAN SUPPLY CHAIN MANAGEMENT CO., LTD (Далее – MANZHOULI) в размере 125 415 260 руб. по контрактам от 02.03.2022, 05.03.2022 о поставке товара; 

- ФНС России по обязательным платежам в размере 2 762 377 руб. по сроку уплаты с 25.10.2021.

Судом установлено, что цена спорного имущества на дату его отчуждения, учитывая анализ стоимости аналогов, составляла около 2 000 000 руб. Следовательно, цена реализации ФИО1 в 2.3 раза меньше рыночной стоимости сходного транспортного средства. Таким образом, выбытие ликвидного имущества из собственности должника по заниженной стоимости свидетельствует о причинении имущественного вреда конкурсным кредиторам, рассчитывавшим на удовлетворение своих требований за счёт названного имущества.

В рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего судом первой инстанции проанализированы доводы сторон, представленные пояснения, документы, ответы на запросы и др. С учётом исследованных обстоятельств суд обоснованно пришёл к выводу о доказанности всей совокупности условий, предусмотренных Законом о банкротстве, для признания спорной сделки недействительной. 

Судебное заседание по рассмотрению заявления неоднократно откладывалось, в связи с чем у ответчика имелась возможность представить доказательства, опровергающие представленные конкурсным управляющим доводы, в том числе относительно сведений о доходах. Однако таких доказательств в материалы дела ответчиком представлено не было. 

Довод ответчика о непроведении экспертизы по установлению стоимости спорного транспортного средства несостоятелен, поскольку на основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для устранения которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон договора о назначении экспертизы не создаёт обязанности суда её назначить. 

Таким образом, с учётом достаточности иных доказательств для признания спорной сделки недействительной, указанных конкурсным управляющим должника в заявлении последствий признания спорной сделки недействительной, в целях процессуальной экономии, суд обоснованно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы по данному обособленному спору для определения стоимости транспортного средства. Презумпции, установленные абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ответчиком не опровергнуты. Суждений, опровергающих выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не приведено.

Из представленных документов следует, что ФИО1, являясь работником должника (с октября 2021 по декабрь 2022 г.г.), 14.01.2022 заключил с ООО «Радуга» договор беспроцентного займа на сумму 600 000 руб., расчётом по которому явилась передача ООО «Радуга» ФИО1 по договору купли-продажи транспортного средства от 28.02.2022 — снегоболотохода САN-АМ OUTLANDER Х MR 650», 2020 г.в., с последующим составлением акта взаимозачёта № 1 от 01.03.2022. 

По сведениям, имеющимся в материалах дела, общая сумма дохода, полученная ФИО1 за 2021 год, не позволяла ему предоставить ООО «Радуга» беспроцентный займ на сумму 600 000 руб. 

К дополнительным доказательствам заинтересованности ответчика по отношению к должнику, относится то, что ФИО1 является учредителем и директором ООО «АНФИЛАДА» (ОГРН 

<

***>), которое в адрес кредиторов должника АО «РАЦИН» и ИП ФИО7 направляло предложения о заключении договоров уступки прав требования к должнику, согласно которым ООО «АНФИЛАДА» готово уплатить кредиторам 3 877 184,69 руб. и 10 000 000 руб. соответственно. Также ООО «АНФИЛАДА» обращалось в суд с заявлением о намерении погасить задолженность перед налоговым органом. Очевидно, что готовность одной компаний осуществлять погашение долга за другую компанию без разумного экономического обоснования невозможна в ситуации, когда данные компании ведут самостоятельный бизнес и не управляются одними и теми же лицами. 

Кроме того, из ответа ГУ МВД России по Новосибирской области от 19.06.2024 следует, что ФИО6 осуществляет управление принадлежащим должнику автомобилем «Hyundai Solaris», 2020 г/в, гос. номер 

<

***>. 

Документы, обосновывающие экономическую целесообразность спорных взаимоотношений, возможность предоставления беспроцентного займа ответчик не представил. Двукратное или более отличие цены договора купли-продажи от рыночной стоимости реализуемого имущества должно вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота. Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что ФИО1 на момент заключения оспариваемого договора не мог не знать о финансовом состоянии должника и цели заключения оспариваемого договора. 

Более того, заключение договора займа с работником, доход которого не превышает 9 100 рублей в месяц, является сомнительным. Экономическая целесообразность заключения договора займа суду не раскрыта. Разумные сомнения в достоверности декларируемых правоотношений между ООО «РАДУГА» и ФИО1 вызывает то обстоятельство, что якобы переданный ООО «РАДУГА» через бывшего руководителя — ФИО8 — заём в размере 600 000 рублей не поступил на расчётные счета должника. Единственным свидетельством существования заёмных отношений являются копии квитанций к приходным кассовым ордерам. При этом как до, так и после предоставления займа ФИО1 продолжал получать заработную плату и денежные средства в подотчёт в безналичном виде с расчётных счетов ООО «РАДУГА». 

При этом в преддверии заключения договора займа на расчётный счёт № 

<

***>, открытый в АО «АЛЬФА-БАНК», поступали значительные средства от контрагентов ООО «РАДУГА»: 1) 01.12.2021 — 5 464 760 рублей от Корпорации Строительный Банк Китая; 2) 13.12.2021 — 23 399 960 рублей от Корпорации Строительный Банк Китая; 3) 23.12.2021 — 3 248 000 рублей от ООО «ПИТ» (ИНН 

<

***>); 4) 28.12.2021 — 4 802 181 рублей — возврат от ПАО СБЕРБАНК. 

Следовательно, в декабре 2021 года на расчётный счёт № 

<

***> в АО «АЛЬФА-БАНК» поступило более 36 914 901 рублей, при этом, сальдо счета было положительным. Указанные сведения позволяют сделать вывод об отсутствии необходимости привлечения денежных средств от ответчика в размере 600 тыс. руб. На момент составления акта взаимозачёта № 1 от 01.03.2022 на расчётных счетах ООО «РАДУГА» присутствовали денежные средства, достаточные для возврата займа, полученного от ФИО1. Так, остаток денежных средств на расчётном счёте № 

<

***> в АО «АЛЬФА-БАНК» в конце операционного дня составлял: 1) 25.02.2022 — 7 401 084,49 рублей; 2) 28.02.2022 — 4 378 875,49 рублей; 3) 01.03.2022 — 416 094,54 рублей; 4) 02.03.2022 — 646 214,54 рублей. Таким образом, ООО «РАДУГА» могло произвести расчёты с ФИО1 безналичным образом с указанием в качестве назначения платежа: возврат займа по договору от 14.01.2022. Однако стороны избрали иной способ расчёта — покупка ФИО1 транспортного средства, принадлежащего ООО «РАДУГА», по существенно заниженной цене с последующим составлением акта взаимозачёта № 1 от 01.03.2022. 

Наличие признака заинтересованности ФИО1 по отношению к ООО «РАДУГА», отсутствие экономической целесообразности в заключении договора займа с ФИО1, среднемесячная заработная плата которого составляла 9 000 рублей, совершение договора займа посредством передачи денежных средств по приходному кассовому ордеру при фактической возможности предоставления займа и его возврата в безналичном порядке, непоступление заёмных денежных средств на расчётные счета ООО «РАДУГА», составление акта взаимозачёта при возможности реального расчёта между сторонами, продажа транспортного средства по явно заниженной цене при наличии денежных средств на расчётных счетах ООО «РАДУГА» - все вышеперечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка была заключена с целью безвозмездного вывода из конкурсной массы должника транспортного средства в преддверии банкротства ООО «РАДУГА».

Суд первой инстанции обосновано пришёл к выводу, что общая сумма дохода, полученная ФИО1 за 2021 год, не позволяла ему предоставить ООО «РАДУГА» беспроцентный заём на сумму 600 000 руб.

Вопреки утверждению ответчика в апелляционной жалобе к указанному выводу суд пришёл на основе анализа совокупного дохода ответчика, полученного от всех работодателей в 2021 г., а не только дохода, полученного от должника.

Выводы суда основаны на сведениях, представленных в материалы дела Отделением Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Омской области письмом от 03.10.2024 № 55-19/87976-н. Согласно указанным данным, сумма всех выплат и иных вознаграждений в пользу ответчика за 2021 год составила 249 654,55 руб. согласно следующему расчёту:

Доходы ФИО1 за 2021 г.

Работодатель

Размер дохода

Количество месяцев выплаты дохода в заявленном, размере в 2021 г.

Итого

ООО «РАДУГА»

1 411,36 р.

1

1 411,36 р.

10 350,00 р.

3

31 050,00 р.

ООО «МЭЙНСТРИМ ЛОГИСТИК»

14 950,00 р.

2

29 900,00 р.

10 193,19 р.

1

10 193,19 р.

ООО ТК «СТАТУС»

16 100,00 р.

11

177 100,00 р.

Общий доход за 2021 г.

249 654,55 р.

Очевидно, что, заработав в 2021 году  около 250 тыс. руб., ответчик не имел возможности предоставить должнику в январе 2022 г. заём на сумму 600 тыс. руб.

Представленная суду апелляционной инстанции выписка по счёту дебетовой карты также не опровергает выводов суда, поскольку на протяжении декабря 2021 года,  за который она представлена, ответчиком со счёта оплачивались мелкие бытовые сделки, остаток денежных средств не превышал нескольких тысяч рублей, далее 29.12.2021 были внесены наличные денежные средства в сумме 191 000 руб., в течение остатка дня переведённые на иные счета, 30.12.2021 были внесены наличные денежные средства в сумме 600 000 руб., в течение часа вновь выданные наличными и переведённые на иной счёт. Происхождение, а также дальнейшее направление данных наличных денег суду не раскрыто, в связи с чем невозможно исключить их транзитный характер, получение взаймы самим ФИО1 и т.д.

Суд первой инстанции на основе анализа выписок по расчётным счетам должника также обосновано пришёл к выводу, что должник в январе 2022 года  не имел разумного экономического интереса в привлечении денежных средств ответчика в сумме 600 тыс. рублей, в то время как поступления на расчётный счёт должника в декабре 2021 г. составили около 40 млн. рублей.

Анализ выписок по счетам должника также свидетельствует о том, что якобы представленные взаймы денежные средства от ответчика в размере 600 000 руб. на счета должника не поступали. Копии квитанций к приходному кассовому ордеру № 1 от 14.01.2022 и № 6 от 21.02.2022 не могут служить доказательством действительной передачи денежных средств ответчиком должнику в отсутствие: оригиналов указанных документов, целесообразности заёмных отношений, доказательств возможности предоставить заём и сведений о расходовании должником якобы полученных от ответчика денежных средств.

В рассматриваемом случае никаких доказательств реальной передачи займа, помимо копий квитанций к приходному кассовому ордеру, не имеется. Следовательно, доказательств реальности совершенного займа между должником и ответчиком в материалы дела не предоставлено.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания её таковой судом.

Учитывая, что суд первой инстанции пришёл к обоснованным выводам о мнимости заёмных отношений между должником и ответчиком, отдельного рассмотрения вопроса о признании недействительным договора беспроцентного займа от 14.01.2022 вопреки мнению апеллянта не требовалось.

Установив факт отсутствия заёмных отношений, суд обосновано пришёл к выводу, что возврат займа не мог быть произведён путём взаимозачёта: зачёта возврата суммы займа в счёт оплаты за проданное транспортное средство. Следовательно, суд первой инстанции пришёл к правильным выводам об отсутствии какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика по оспариваемому договору купли-продажи.

Судом обоснованно сделан вывод о занижении стоимости спорного транспортного средства в договоре купли-продажи.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 АПК РФ находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

На основании части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для устранения которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон договора о назначении экспертизы не создаёт обязанности суда её назначить.

В рассматриваемой ситуации объективной необходимости для назначения судебной экспертизы не имелось, т.к. у суда было достаточно иных доказательств, позволяющих сделать обоснованной вывод относительно нерыночных условий договора купли-продажи в отношении стоимости отчуждаемого имущества.

Согласно размещённой в открытых источниках информации в отношении аналогов снегоболотохода «BTR CAN-AM OUTLANDER X MR 650», 2020 г.в., его рыночная стоимость составляла 1 840 000 - 2 499 000 рублей:

Таким образом, определение цены данного транспортного средства в размере 600 тыс. рублей явно не соответствовало его рыночной стоимости.

При указанных обстоятельствах назначение экспертизы было излишним, повлекло бы увеличение сроков рассмотрения дела и причинило ущерб конкурсной массе должника, т.к. конкурсный управляющий при назначении экспертизы был бы обязан внести денежные средства для её оплаты на депозит суда.

Кроме того, на дату рассмотрения ходатайства о назначении экспертизы денежные средства на депозит внесены не были, что согласно части 2 статьи 108 АПК РФ является самостоятельным основанием для отклонения ходатайства о назначении экспертизы, если дело может быть рассмотрено и решение принято на основании других представленных сторонами доказательств.

Необходимо также учесть, что ответчик в принципе не оплатил какие-либо денежные средства в счёт оплаты по Договору купли-продажи. При данных условиях стоимость болотохода, предусмотренная договором купли-продажи, не влияла на факт отсутствия встречного предоставления со стороны ответчика по указанному договору.

В связи с этим довод подателя жалобы о том, что не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, подлежит отклонению.  

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Апелляционная жалоба также не содержит самостоятельных возражений против выводов суда о применении последствий недействительности сделки. В отсутствие соответствующих возражений суд апелляционной инстанции в этой части определение не проверяет (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Таким образом, основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведённым в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 28.10.2024 по делу № А46-504/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Председательствующий

О.В. Дубок

Судьи

Е.В. Аристова

М.П. Целых