Арбитражный суд Липецкой области

                               пл. Петра Великого, д. 7, г. Липецк, 398019

    http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-3370/2019

г.Липецк

01 августа 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 25 июля 2019 года

Полный текст решения изготовлен  01 августа 2019 года

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Немцевой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела №А36-3370/2019, 

возбужденного по заявлению крестьянского (фермерского) хозяйства «Каменев» (399268, Липецкая область, Хлевенский район, с.Верхняя Колыбелька, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о назначении процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью «СХП «Победа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  обнаруженного после ликвидации юридического лица,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора:

- ООО «Технодом» (302527, 

<

...>, корпус литер А1 А3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- ООО «Альянс» (394026, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- ООО «Ростовагро-маш» (346886, 

<

...> д 5а, 302 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС №3 по Липецкой области, 

- арбитражного  управляющего  ФИО2,  

при участии в судебном заседании:

от заявителя - ФИО3, по доверенности от 27.05.2019г., 

от третьих лиц – представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

14.03.2019г.  крестьянское (фермерское) хозяйство «Каменев» (КФХ «Каменев») обратилось в арбитражный суд  с заявлением о назначении процедуры распределения среди лиц, имеющих  на это право, имущества ООО «СХП «Победа»,  обнаруженного после ликвидации юридического лица.

Определением от 28.05.2019 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Технодом», ООО «Альянс», ООО «Рстовавгро-маш», ФНС России, арбитражный управляющий Герб А.В.

В судебное заседание третьи лица не явились, извещались надлежащим образом.

Информация о назначении судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом в сети Интернет.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд вправе рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании представитель К(Ф)Х «Каменев» поддержала заявленные требования.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Решением от 21.04.2014 г. Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-3014/2013 признано несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «СХП «Победа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В ходе процедуры банкротства в реестр требований кредиторов должника были включены требования следующих кредиторов: К(Ф)Х «Каменев», ООО «Технодом», ООО «Альянс», ООО «Ростовагро-маш».

Требования ФНС России учтены в качестве требований, подлежащих удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 19.05.2016 г. конкурсное производство завершено.

В Единый государственный реестр юридических лиц 30.06.2016 г. внесена запись о прекращении деятельности юридического лица, в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

На момент завершения конкурсного производства требования кредиторов не погашены.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ правопредшественником ООО «СХП «Победа» являлось открытое акционерное общество «Сельскохозяйственное предприятие «Победа» (ОАО СХП «Победа», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

ОАО СХП «Победа» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

В Единый государственный реестр недвижимости внесены сведения о том, что ОАО СХП «Победа» (ИНН 

<

***>) является собственником недвижимого имущества – нежилое здание, наименование: Дом культуры, количество этажей: 2, год завершения строительства: 1969, адрес: 399267, Липецкая область, Хлевенский район, с.Нижняя Колыбелька, кадастровый номер 48:17:0760125:132, дата государственной регистрации права – 30.12.2004 г., запись № 48-01/20-12/2004-11350.

Основание возникновение права – договор купли-продажи № 6 от 25.12.2004 г. между СХПК «Победа» и ОАО СХП «Победа». 

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016 г., в отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в п. 5 ст. 58 ГК РФ, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Из приведенных положений закона следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица в отношении третьих лиц, не являющихся его учредителями (участниками).

Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет свои права и обязанности в неизменном виде, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного ст. 59 ГК РФ. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Таким образом, учитывая, что ООО «СХП «Победа» создано в результате реорганизации ОАО СХП «Победа» в форме преобразования, оно являлось собственником недвижимого имущества с кадастровым номером 48:17:0760125:132.

Указанное имущество не было выявлено в ходе процедуры банкротства должника и не включалось в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), по заявлению заинтересованного лица суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

По смыслу данной нормы, удовлетворение заявления не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ, а также возобновление производства по делу о банкротстве. Законодательством предусмотрен специальный механизм защиты прав кредиторов ликвидированного юридического лица-банкрота, при котором функции по распределению обнаруженного имущества выполняет назначенный судом арбитражный управляющий.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица подлежит осуществлению назначенным судом арбитражным управляющим по правилам Гражданского кодекса РФ о ликвидации юридических лиц.

Указанная процедура распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, направлена на обеспечение баланса прав и законных интересов всех лиц, которые обладают правами на получение части обнаруженного имущества, в том числе за счет минимизации расходов на ее проведение.

Поскольку требования кредиторов ООО «СХП «Победа» не были удовлетворены в ходе конкурсного производства, то имущество должника, выявленного после его ликвидации, подлежит распределению между его кредиторами по правилам гражданского законодательства.

В соответствии с частью 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отсутствия нормы процессуального права, регулирующей отношения, возникшие в ходе судопроизводства в арбитражных судах, арбитражные суды применяют норму, регулирующую сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии такой нормы действуют исходя из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права). 

Согласно части 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм рассматривают дела исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права). 

Для назначения арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, суд счел возможным применение по аналогии норм Федерального закона от «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 45 Закона о банкротстве не позднее чем в течение девяти дней с даты получения определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих направляет в арбитражный суд, заявителю (собранию кредиторов или представителю собрания кредиторов) и должнику информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 настоящего Федерального закона, способом, обеспечивающим доставку в течение пяти дней с даты направления, либо представляет кандидатуру арбитражного управляющего, а также при необходимости информацию о наличии допуска арбитражного управляющего к государственной тайне.

Заявленная саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.

Заявитель – К(Ф)Х «Каменев» указал кандидатуру арбитражного управляющего ФИО4, являющегося членом саморегулируемой организации – союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

Судом направлялось соответствующее определение в указанную саморегулируемую организацию для представления информации о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьям 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Саморегулируемая организация представила информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО4 требованиям Закона о банкротстве.

Поскольку дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего  не выдвинуто, иная кандидатура арбитражного управляющего лицами, участвующими в деле, не заявлена, суд счел возможным утвердить арбитражным управляющим для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника – ООО «СХП «Победа» ФИО4

Заявитель выразил согласие на финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного должника.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение арбитражного управляющего подлежит установлению в размере 30 000 руб. за каждый месяц осуществления им своих полномочий.

Исходя из состава выявленного имущества, подлежащего распределению, и объема мероприятий, подлежащих проведению для достижения данных целей, суд пришел к выводу об установлении срока процедуры – 3 месяца.

Руководствуясь пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 167-170, 180, 181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица – общества с ограниченной ответственностью «СХП «Победа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Утвердить арбитражным управляющим для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО4, являющегося членом саморегулируемой организации – союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с даты вынесения настоящего решения опубликовать сведения о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «СХП «Победа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «СХП «Победа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего о результатам осуществления процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «СХП «Победа» на 31 октября 2019 года в 09 часов 40 минут в помещении суда по адресу: 398019, 

<

...>, 5 этаж, зал судебных заседаний № 17.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: 394018, 

<

...>, через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья О.А.Немцева