ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

27.02.2024

Дело № А40-39577/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2024

Полный текст постановления изготовлен  27.02.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Цыбиной А.В.,

судей Колмаковой Н.Н., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:          

от истца: общества с ограниченной ответственностью «ГазАвиа» - неявка, извещено,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «РУМО ИНВЕСТ» - неявка, извещено,

от акционерного общества «ЕВРО-ГРУПП» - неявка, извещено,

рассмотрев 20 февраля 2024 года

в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГазАвиа»

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 07 июля 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 24 октября 2023 года

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГазАвиа»

к обществу с ограниченной ответственностью «РУМО ИНВЕСТ»,

акционерному обществу «ЕВРО-ГРУПП»

о признании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГазАвиа» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РУМО ИНВЕСТ» (далее – ООО «РУМО ИНВЕСТ»), акционерному обществу «ЕВРО-ГРУПП» (далее – АО «ЕВРО-ГРУПП») о признании договора от 20.09.2022 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значения для рассмотрение дела, неправильные выводы апелляционного суда, а также неправильное применение апелляционным судом норм материального права.

Ответчики отзывы на кассационную жалобу не представили.

Стороны в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, АО «ЕВРО-ГРУПП» (цедент) и ООО «РУМО ИНВЕСТ» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 20.09.2022 (далее - договор), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требование к ООО «Самара-Авиагаз» (далее - должник) о взыскании задолженности по договору процентного займа от 25.04.2022 в размере 37 700 000 рублей, процентов за пользование займом по состоянию на 21.06.2022 в размере 1 127 726,02 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2022 по 21.06.2022 в размере 226 200 рублей, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Сумма задолженности подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2022 по делу № А40-139177/2022-25-1035.

В обоснование исковых требований истец указал, что он является участником ООО «Самара-Авиагаз» с долей в уставном капитале в 49 % и оспариваемый договор нарушает его права, поскольку заключен с единственной целью - причинить имущественный вред ООО «Самара-Авиагаз». Кроме того, оспариваемый договор является безвозмездным и прикрывает сделку дарения, а договор займа является крупной сделкой, совершенной в отсутствие ее одобрения.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 166, 167, 170, 173, 173.1, 382, 384, 388, 389.1, 390, 423, 432, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктов 1, 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», правовыми позициями, изложенными в пунктах 6, 9, 10, 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», исходили из того, что в п. 2.1 договора стороны определили цену уступки требования – 39253926,02 рублей и порядок оплаты – не позднее 60 календарных дней после получения взысканного от должника; установив, что оплата уступленного права отложена на будущее и обусловлена моментом получения встречного исполнения по договору займа от должника; принимая во внимание, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору; исходя из отсутствия у истца нарушенного права, требующего судебной защиты, отказали в удовлетворении иска.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе, о безвозмездном характере правоотношений, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судебная коллегия также отмечает, что попытка истца оспорить действительность договора займа, заключенного одним из истцов и лицом, не привлеченным к участию в настоящем деле, по корпоративным основаниям (крупная сделка) в споре по иску об оспаривании договора уступки противоречит положениям пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 июля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2023 года по делу № А40-39577/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                А.В. Цыбина                         

Судьи:                                                                                            Н.Н. Колмакова  

 

                                                                                                   В.В. Кобылянский