ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-1195/2020

03.02.2023

20АП-8248/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2023 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Волковой Ю.А.,  при ведении протокола секретарем  судебного заседания ФИО1,  в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного бюджетного научного учреждения «Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ»  на определение Арбитражного суда  Рязанской области от 29.09.2022 по делу               № А54-1195/2020 (судья Кураксина О.В.),  вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Розинтех» о замене стороны правопреемником по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Розинтех» (ОГРН 

<

***>)  к Федеральному государственному унитарному предприятию «Рязанский опытный завод» (ОГРН: 

<

***>)  о взыскании задолженности по договору №01/з-2013 займа от 24.07.2013 в сумме 406 740 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 384 916 руб. 73 коп., пени в сумме 988 834 руб. 26 коп., задолженности по договору №02/з-2013 займа от 22.08.2013 в сумме 326 305 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 303 371 руб. 45 коп., пени в сумме 777 191 руб. 62 коп., задолженности по договору №03/з2013 займа от 05.09.2013, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 149 982 руб.68 коп., пени в сумме 383 415 руб.75 коп., задолженности по договору №04/з-2013 займа от 20.12.2013 в сумме 244 275 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 216 456 руб. 47 коп., пени в сумме 549 215 руб. 98 коп., правопреемник должника - Федеральное государственное бюджетное научное учреждение «Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ» (ОГРН: 

<

***>) Управление Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области в лице ОСП по г. Рязани и Рязанскому району (390000, 

<

...>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Розинтех» (далее – ООО «Розинтех» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию «Рязанский опытный завод» с требованием о взыскании задолженности по договору № 01/з-2013 займа от 24.07.2013 в сумме 406 740 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 384 916 руб. 73 коп., пени в сумме 988 834 руб. 26 коп., задолженности по договору № 02/з- 2013 займа от 22.08.2013 в сумме 326 305 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 303 371 руб. 45 коп., пени в сумме 777 191 руб. 62 коп., задолженности по договору № 03/з-2013 займа от 05.09.2013, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 149 982 руб. 68 коп., пени в сумме 383 415 руб. 75 коп., задолженности по договору № 04/з-2013 займа от 20.12.2013 в сумме 244 275 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 216 456 руб. 47 коп., пени в сумме 549 215 руб. 98 коп. 

Определением суда от 26.05.2022 Арбитражным судом Рязанской области утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Розинтех» (истец) и Федеральным государственным унитарным предприятием «Рязанский опытный завод» (ответчик). 

15.06.2022 по заявлению истца выдан исполнительный лист серии ФС № 037117555. 

27.06.2022 от истца поступило заявление о замене должника на его правопреемника - Федеральное государственное бюджетное научное учреждение «Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ», в связи с тем, что 25.10.2021 деятельность Федерального государственного унитарного предприятия «Рязанский опытный завод» прекращена путем реорганизации в форме присоединения. 

Определением суда от 04.07.2022 к участию в рассмотрении заявления привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Рязанской области в лице ОСП по г. Рязани и Рязанскому району. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2022 произведена замена должника Федерального государственного унитарного предприятия «Рязанский опытный завод» на его процессуального правопреемника – Федеральное государственное бюджетное научное учреждение «Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ» на стадии исполнения определения Арбитражного суда Рязанской области от 26.05.2020 по делу № А54-1195/2020.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.09.2022, Федеральное государственное бюджетное научное учреждение «Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в материалах судебного дела отсутствуют передаточные акты балансовой принадлежности, передаточный (разделительный) акт, определяющий спорные имущественные обязательства, а также иные документы, подтверждающие переуступку прав требования долговых обязательств, что, по мнению апеллянта, является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.

ООО «Розинтех» представило отзыв, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы, просило обжалуемое определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда отмене не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 27.12.2019 № 3249-р Федеральное государственное унитарное предприятие «Рязанский опытный завод» реорганизовано в форме преобразования в Федеральное государственное бюджетное учреждение «Рязанский опытный завод». 

Согласно выписки из ЕГРЮЛ деятельность Федерального государственного бюджетного учреждения «Рязанский опытный завод» прекращена путем реорганизации в форме присоединения к Федеральному государственному бюджетному научному учреждению «Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ» (дата прекращения деятельности 25.10.2021).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ и относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В силу пункта 5 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из реестра о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона. Правопреемство в данном случае носит универсальный характер в силу пункта 2 статьи 58, пункта 1 статьи 129 ГК РФ.

В силу статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае правопреемства в результате реорганизации осуществляется замена должника в исполнительном производстве.

Факт состоявшейся реорганизации ответчика подтверждается  распоряжением Правительства  Российской Федерации от 27.12.2019 № 3249-р,  сведениями, внесенными в единый государственный реестр юридических лиц. Правопреемником Федерального государственного унитарного предприятию «Рязанский опытный завод» является ФГБНУ «Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ».

Доводы апелляционной жалобы о том, что в материалах судебного дела отсутствуют передаточные акты балансовой принадлежности, передаточный (разделительный) акт, определяющий спорные имущественные обязательства, а также иные документы, подтверждающие переуступку прав требования долговых обязательств отклоняются судебной коллегией.

Федеральное государственное унитарное предприятие «Рязанский опытный завод» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу – к ФГБНУ «Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ» (запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 30.11.2020 ГРН 2206200354028).

В силу положений пункта 2 статьи 58 ГК РФ произошло универсальное правопреемство, в связи с чем права и обязанности присоединенного юридического лица, в данном случае Федерального государственного унитарного предприятию «Рязанский опытный завод», перешли к ФГБНУ «Федеральный научный Агроинженерный центр ВИМ»; отсутствие передаточного акта не является препятствием для констатации факта перехода обязанностей перед истцом по настоящему делу.

Указанная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим      спорам     Верховного Суда      Российской     Федерации от 26.02.2021 № 307-ЭС20-11335 по делу № А56-7237/2018.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение суда следует оставить без изменения,  а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение    Арбитражного суда    Рязанской    области    от     29.09.2022    по        делу № А54-1195/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Судья

 

Ю.А. Волкова