ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-6175/2023

г. Воронеж

28 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Маховой  Е.В.,

 Сурненкова А.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Метелица»: ФИО1, представителя по доверенности от 27.06.2024, диплом, паспорт гражданина РФ;

от ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности №36 АВ 4434052 от 05.06.2024, диплом, паспорт гражданина РФ;

от ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО5, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетнего ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Метелица» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2024 по делу №А14-6175/2023 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Метелица» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 101817802 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 11145234 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, продолжив начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства,

третьи лица: ФИО4, ФИО5, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетнего ФИО6, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением (с учетом уточненй) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Метелица» (далее - ООО ТД «Метелица», ответчик) о взыскании 101817802 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 11145234 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2023 по 06.02.2024 с продолжением начисления и взыскания процентов до момента фактического исполнения обязательства.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц: ФИО4 (далее – третье лицо), ФИО5, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетнего ФИО6 (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Торговый дом «Метелица» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2024, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители третьих лиц, участвующих в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения третьих лиц, участвующих в деле, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие. 

От ответчика посредством электронного сервиса «Мой арбитр» в апелляционный суд поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу №А14-6175/2023.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика передал суду оригинал мирового соглашения, заключенного между ФИО2  и ООО ТД «Метелица» от 24.05.2024.

Представитель истца поддержал заявленное ходатайство, просил суд его удовлетворить, пояснил, что последствия утверждения судом мирового соглашения ему известны и понятны, просил отменить решение суда полностью, утвердить мировое соглашение и прекратить производство по настоящему делу.

В судебном заседании представитель ответчика также пояснил апелляционному суду, что из представленного мирового соглашения сторонами исключаются пункты 12, 13, 14 и 15, поскольку в настоящее время данные пункты являются исполненными, просил объявить в судебном заседании перерыв для уточнения мирового соглашения.

После объявленного апелляционным судом перерыва, представитель ответчика передал суду оригинал уточненного мирового соглашения между ФИО2  и ООО ТД «Метелица» от 27.06.2024.

Представитель истца поддержал уточненное мировое соглашение.

Арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что мировое соглашение заключено между ФИО2  и ООО ТД «Метелица» на следующих условиях:

«1. Ответчик признает задолженность перед Истцом в части выплаты действительной стоимости доли и процентов в размере:

- 101 817 802 руб. действительной стоимости доли

- 11 145 234 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2023 по 06.02.2024,

2. Истец признает задолженность перед Ответчиком в размере 22 432 148,47 руб. по следующим договорам займа: от 17.04.2018 №07-17/04-18, от 25.04.2019 №25-03/2019з, от 07.10.2019 №07-10/2019, от 20.11.2019 №20-11/2019, от 25.11.2019 №25-11-1/2019, от 19.12.2019 №19-12-2019/1, от 25.12.2019 №25/12/19-ЗС, от 29.04.2020 №29-04/2020з, от 29.12.2021 №29-12/20213, от 30.12.2021 №30-12/2021з, от 05.09.2022 №05/09/2022зип.

3. Стороны пришли к соглашению о зачете встречных однородных требований, указанных в пунктах 1 и 2 настоящего мирового соглашения, в связи с чем задолженность Ответчика перед Истцом составляет 90 530 888,21 руб.

4. Стороны пришли к соглашению, что Истец отказывается от взыскания 61 030 888,21 руб. задолженности.

5. Стороны пришли к соглашению, что задолженность Ответчика по выплате действительной стоимости доли составляет 29 500 000 руб. 

6. Стороны пришли к соглашению, что Истец отказывается от взыскания процентов за пользования чужими денежными средствами начисленных с 07.02.2024.

7. Ответчик обязуется погасить задолженность в размере 29 500 000 руб. в следующем порядке:

- 5 000 000 рублей, не позднее 15.06.2024;

- 4 500 000 рублей не позднее 15.07.2024;

- 5 000 000 рублей не позднее 15.08.2024;

- 5 000 000 рублей не позднее 15.09.2024;

- 5 000 000 рублей не позднее 15.10.2024;

- 5 000 000 рублей не позднее 15.11.2024

по следующим реквизитам, либо по реквизитам, дополнительно предоставленным Истцом:

Получатель: ФИО7 Номер счета: 40817810513009942290

Банк получателя: ЦЕНТРАЛЬНО-ЧЕРНОЗЕМНЫЙ БАНК ПАО СБЕРБАНК БИК: 042007681

Корр.счет: 30101810600000000681 ИНН: 

<

***> КПП: 366402001 SWlFT-код: SABRRUMM.

После выплаты указанных сумм и при соблюдении остальных условий Соглашения, обязательства Ответчика в части выплаты действительной стоимости доли и иных денежных обязательств перед Истцом считаются исполненными.

Истец гарантирует, что перечисление на указанный в настоящем Соглашении банковский счет третьего лица будет являться надлежащим исполнением со стороны Ответчика.

Истец обязуется предоставить иные реквизиты для перечисления задолженности в течение 1 (одного) рабочего дня в случае возникновения препятствий по перечислению задолженности на указанный расчетный счет третьего лица.

8. В соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации Истец дает заверения об обстоятельствах о том, что на момент заключения мирового соглашения у него отсутствуют признаки неплатежеспособности и/или недостаточности имущества. Указанные заверения об обстоятельствах носят для Ответчика существенный характер.

9. В соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации Ответчик дает заверения об обстоятельствах о том, что при заключении настоящего Соглашения может исполнить все свои обязательства перед всеми своими неоплатными кредиторами. Указанные заверения об обстоятельствах носят для Истца существенный характер.

10. Расходы, понесенные сторонами в связи с рассмотрением настоящего дела, в том числе судебные, относятся полностью на Сторон и не компенсируются.

11. Стороны подтверждают, что настоящее Мировое Соглашение заключено на выгодных для всех Сторон условиях.

12. Каждая Сторона заверяет другую Сторону, что она имеет все полномочия на заключение настоящего Мирового Соглашения, получены все необходимые корпоративные решения.

13. Настоящее мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

14. С момента утверждения настоящего мирового соглашения судом и надлежащего выполнения Сторонами всех условий, наступления всех иных условий настоящего мирового соглашения все споры по выплате действительной стоимости доли между Сторонами считаются разрешенными.

15. В случае нарушения любого из сроков перечисления денежных средств, предусмотренных в пункте 7 настоящего Соглашения Истец вправе обратиться в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное взыскание с Ответчика:

- 101 817 802 руб. действительной стоимости доли;

- 11 145 234 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2023 по 06.02.2024, с продолжением их начисления с 07.02.2024 до фактической выплаты действительной стоимости доли, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки;

- индексации.

16. Настоящее Мировое Соглашение составлено и подписано в трех экземплярах, каждый из которых имеет силу действительного документа исключительно при условии его утверждения судом, по одному экземпляру для каждой из Сторон, один экземпляр - для приобщения судом к материалам дела №А14-6175/2023.

17. Последствия, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны».

Стороны просят суд, на основании статей 139, 140, 141 АПК РФ, утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу № А14-6175/2023.

Статьи 49 и 139 АПК РФ предусматривают право сторон при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции закончить дело мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме, подписывается сторонами или их представителями  при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Согласно положениям статьи 139 АПК РФ мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом в случае, если оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Частью 2 статьи 140 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств  друг перед другом или одной стороной перед другой.

Из анализа приведенных норм права следует, что условия мирового соглашения должны урегулировать спорную ситуацию, поэтому в нем должны содержаться условия, размер, сроки исполнения обязательств сторонами друг перед другом, а также должны быть оговорены только те обязательства, спор в отношении которых является предметом судебного разбирательства.

Условия мирового соглашения изложены четко и определенно, каких-либо неясностей по поводу его содержания не усматривается.

Подписав мировое соглашение, стороны выразили свою волю на исполнение указанных в нем обязательств.

Учитывая, что представленное мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц и заключено в интересах сторон, суд апелляционной инстанции, обсудив условия мирового соглашения и проверив их на соответствие закону, утверждает данное мировое соглашение.

Указанные обстоятельства являются основанием для прекращения производства по делу в силу части 2 статьи 150 АПК РФ и, следовательно, для отмены обжалуемого решения.

В силу части 3 статьи 151 АПК РФ, в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Последствия прекращения производства по настоящему делу судом разъяснены и сторонам понятны.

Распределение судебных расходов производится судом в соответствии со статьями 110, 140, 141 АПК РФ, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, а также условиями мирового соглашения.

В соответствии со статьей 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения до принятия решения арбитражным судом возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Поскольку определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.04.2023 ФИО2 в соответствии со статьей 102 АПК РФ была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу, то при утверждении мирового соглашения 50% подлежащей уплате по иску государственной пошлины в сумме 100 000 руб., исходя из результата разрешения спора, взыскивается апелляционным судом в федеральный бюджет с ООО «Торговый дом «Метелица».

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 1500 руб. (50% от 3000 руб.), уплаченная по чеку по операции от 29.03.2024, подлежит возврату ООО «Торговый дом «Метелица» из федерального бюджета.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела 7 АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение (часть 2 статьи 142 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании настоящего постановления выдается арбитражным судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между ФИО2 в лице ФИО3, действующего на основании доверенности № 36 АВ 4434052 от 05.06.2024, и ООО ТД «Метелица» в лице представителя ФИО1, действующей на основании доверенности б/н от 27.06.2024, по условиям которого:

1. Ответчик признает задолженность перед Истцом в части выплаты действительной стоимости доли и процентов в размере:

- 101 817 802 руб. действительной стоимости доли

- 11 145 234 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2023 по 06.02.2024,

2. Истец признает задолженность перед Ответчиком в размере 22 432 148,47 руб. по следующим договорам займа: от 17.04.2018 №07-17/04-18, от 25.04.2019 №25-03/2019з, от 07.10.2019 №07-10/2019, от 20.11.2019 №20-11/2019, от 25.11.2019 №25-11-1/2019, от 19.12.2019 №19-12-2019/1, от 25.12.2019 №25/12/19-ЗС, от 29.04.2020 №29-04/2020з, от 29.12.2021 №29-12/20213, от 30.12.2021 №30-12/2021з, от 05.09.2022 №05/09/2022зип.

3. Стороны пришли к соглашению о зачете встречных однородных требований, указанных в пунктах 1 и 2 настоящего мирового соглашения, в связи с чем задолженность Ответчика перед Истцом составляет 90 530 888,21 руб.

4. Стороны пришли к соглашению, что Истец отказывается от взыскания 61 030 888,21 руб. задолженности.

5. Стороны пришли к соглашению, что задолженность Ответчика по выплате действительной стоимости доли составляет 29 500 000 руб. 

6. Стороны пришли к соглашению, что Истец отказывается от взыскания процентов за пользования чужими денежными средствами начисленных с 07.02.2024.

7. Ответчик обязуется погасить задолженность в размере 29 500 000 руб. в следующем порядке:

- 5 000 000 рублей, не позднее 15.06.2024;

- 4 500 000 рублей не позднее 15.07.2024;

- 5 000 000 рублей не позднее 15.08.2024;

- 5 000 000 рублей не позднее 15.09.2024;

- 5 000 000 рублей не позднее 15.10.2024;

- 5 000 000 рублей не позднее 15.11.2024

по следующим реквизитам, либо по реквизитам, дополнительно предоставленным Истцом:

Получатель: ФИО7 Номер счета: 40817810513009942290

Банк получателя: ЦЕНТРАЛЬНО-ЧЕРНОЗЕМНЫЙ БАНК ПАО СБЕРБАНК БИК: 042007681

Корр.счет: 30101810600000000681 ИНН: 

<

***> КПП: 366402001 SWlFT-код: SABRRUMM.

После выплаты указанных сумм и при соблюдении остальных условий Соглашения, обязательства Ответчика в части выплаты действительной стоимости доли и иных денежных обязательств перед Истцом считаются исполненными.

Истец гарантирует, что перечисление на указанный в настоящем Соглашении банковский счет третьего лица будет являться надлежащим исполнением со стороны Ответчика.

Истец обязуется предоставить иные реквизиты для перечисления задолженности в течение 1 (одного) рабочего дня в случае возникновения препятствий по перечислению задолженности на указанный расчетный счет третьего лица.

8. В соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации Истец дает заверения об обстоятельствах о том, что на момент заключения мирового соглашения у него отсутствуют признаки неплатежеспособности и/или недостаточности имущества. Указанные заверения об обстоятельствах носят для Ответчика существенный характер.

9. В соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации Ответчик дает заверения об обстоятельствах о том, что при заключении настоящего Соглашения может исполнить все свои обязательства перед всеми своими неоплатными кредиторами. Указанные заверения об обстоятельствах носят для Истца существенный характер.

10. Расходы, понесенные сторонами в связи с рассмотрением настоящего дела, в том числе судебные, относятся полностью на Сторон и не компенсируются.

11. Стороны подтверждают, что настоящее Мировое Соглашение заключено на выгодных для всех Сторон условиях.

12. Каждая Сторона заверяет другую Сторону, что она имеет все полномочия на заключение настоящего Мирового Соглашения, получены все необходимые корпоративные решения.

13. Настоящее мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

14. С момента утверждения настоящего мирового соглашения судом и надлежащего выполнения Сторонами всех условий, наступления всех иных условий настоящего мирового соглашения все споры по выплате действительной стоимости доли между Сторонами считаются разрешенными.

15. В случае нарушения любого из сроков перечисления денежных средств, предусмотренных в пункте 7 настоящего Соглашения Истец вправе обратиться в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное взыскание с Ответчика:

- 101 817 802 руб. действительной стоимости доли;

- 11 145 234 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.01.2023 по 06.02.2024, с продолжением их начисления с 07.02.2024 до фактической выплаты действительной стоимости доли, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки;

- индексации.

16. Настоящее Мировое Соглашение составлено и подписано в трех экземплярах, каждый из которых имеет силу действительного документа исключительно при условии его утверждения судом, по одному экземпляру для каждой из Сторон, один экземпляр - для приобщения судом к материалам дела №А14-6175/2023.

17. Последствия, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.

 Решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.02.2024 по делу № А14-6175/2023 отменить.

Производство по делу № А14-6175/2023 прекратить.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Метелица» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) справку на возврат из доходов федерального бюджета 1 500 руб. госпошлины, уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Метелица» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 100 000 руб. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                               Л.А. Серегина 

 

Судьи                                                                             Е.В. Маховая

 

                                                                                              А.А. Сурненков