ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Москва

28.01.2025

Дело № А40-228025/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2025,

полный текст постановления изготовлен 28.01.2025,

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Голобородько В.Я., Трошиной Ю.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 15.11.2023,

от ФИО3: ФИО4 по дов. от 14.04.2023,

от ФИО5: ФИО4 по дов. от 27.03.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024  

по заявлению финансового управляющего должника к ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о признании недействительной цепочки сделок, применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2021 ФИО5 (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО9 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2023 финансовым управляющим должника утверждена ФИО10

Финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ответчикам: ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8 о признании недействительной цепочки сделок и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО11 - ФИО12

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024, отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 с доводами ее заявителя не согласилась, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ФИО3 и ФИО5 в судебном заседании возражал по доводам кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.07.2018 между ФИО5 и ФИО3 был заключен договор дарения земельного участка.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2022 договор дарения признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером № 50:08:0040215:155, площадью 1548 кв.м., находящегося по адресу: Московская обл, Истринский р-н, д. Андреевское.

Кроме того, 07.10.2020 между ФИО3 (заказчик) и ИП ФИО13 (подрядчик) заключен договор подряда № 1/66 на выполнение кадастровых работ, по результату которых были приняты меры по образованию земельного участка.

20.10.2020 ФИО3 заключила соглашение об образовании земельных участков с ФИО6 и ФИО7, в результате которого кадастровый номер земельного участка, принадлежащего ФИО3, изменился с № 50:08:0040215:155 (площадь 1548 кв.м.) на № 50:08:0040215:485 (площадь 1548 кв.м.).

19.04.2021 ФИО3 заключила соглашение об образовании земельных участков с ФИО14, в результате которого площадь земельного участка составила 1298 кв.м., кадастровый номер изменился на № 50:08:0040215:489 (площадь 1298 кв.м.).

Согласно п. 3 Соглашения плата за увеличение площади земельного участка ФИО14 (50:08:0040215:23) на 250 кв.м. в результате перераспределения составляет 400648,70 руб. 

ФИО14 был открыт аккредитив от 17.09.2021 № 400014789. ФИО3 получила денежные средства по аккредитиву, что подтверждается выпиской по лицевому счету от 16.09.2023.

16.10.2021 ФИО3 заключила договор купли-продажи земельного участка (50:08:0040215:489, площадь 1298 кв.м.) с ФИО11

Право собственности на земельный участок зарегистрировано за ФИО11

Финансовый управляющий обратился с заявлением о признании единой цепочки сделок, совершенных должником в отношении спорного земельного участка с кадастровым номером № 50:08:0040215:155, а также недействительной на основании ст. 10, 168, 170 ГК РФ в части:

- решения об образовании земельных участков от 20.10.2020 в отношении земельного участка (50:08:0040215:155), площадью 1548 кв.м. по адресу: Московская обл., Истринский р-н, д. Андреевское, принятого ФИО3 и ФИО6, ФИО7 (запись 50:08:0040215:155-50/422/2021-1 от 04.02.2021);

- соглашения об образовании земельных участков в виде образования земельного участка от 19.04.2021 в отношении земельного участка (50:08:0040215:485), площадью 1548 кв.м. по адресу: Московская обл., Истринский р-н, д. Андреевское, заключенного между ФИО3 и ФИО14 (запись 50:08:0040215:489-50/422/2021-1 от 06.10.2021);

- договора купли-продажи от 16.10.2021 земельного участка (50:08:0040215:489), площадью 1298 кв.м. по адресу: Московская обл., Истринский р-н, д. Андреевское, заключенного ФИО3 с ФИО11 (запись 50:08:0040215:489-50/422/2021-3 от 28.10.2021).

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021 года, разъяснено, что сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.

Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно норме п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из разъяснений п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206 по делу № А40-61522/2019, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что доказательств совершения ответчиками противоправных действий финансовым управляющим не представлено.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены с целью устранить географическое наложение границ со смежными земельными участками для последующей продажи образованного участка. Финансовым управляющим не доказана мнимость (ничтожность) сделок в силу достижения всеми сторонами целей заключения сделок.

Судами учтено, что в материалы дела также не представлено доказательств заинтересованности ФИО11 по отношению к должнику либо ФИО3, что исключает признание сделок взаимосвязанными. 

В результате заключения соглашения с ФИО6 и ФИО7 площадь участка ФИО3 не изменилась, в связи с чем, стороны соглашения не производили друг другу какие-либо выплаты. Также ФИО3 получила денежные средства от ФИО14 ввиду уменьшения площади земельного участка.

Об изменении границ земельного участка финансовый управляющий был уведомлен. 

Таким образом, установлено, что ни ФИО3, ни должник не скрывали факт изменения границ земельного участка, предоставляли информацию о совершенных сделках.

Последняя сделка, связанная с изменением границ земельного участка, осуществлена ещё до принятия к производству заявления финансового управляющего должника о признании договора дарения недействительной сделкой (20.08.2021).

Отсутствие оплаты по договору купли-продажи 16.10.2021 между ФИО3 и ФИО15 не свидетельствует о его недействительности, а является основанием для предъявления требования о взыскании денежных средств с покупателя (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.01.2012 № ВАС-8632/11).

Судами установлено, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО15 № А71-15829/2022 ФИО3 подано заявление о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 3000000 руб. по договору купли-продажи земельного участка общей площадью 1298 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, г. Истра, д. Андреевское, с кадастровым номером 50:0860040215:489.

Суды также не усмотрели оснований для квалификации сделок как совершенных с пороками, указанными в ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, с учетом установленных судами в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора обстоятельств, вывод об отсутствии совокупности условий для признания спорных сделок недействительными по заявленным основаниям является правомерным.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024 по делу № А40-228025/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий  

Судьи:                                                                                            В.Я. Голобородько 

Ю.В. Трошина