АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-21673/2019

г. Ярославль

13 июня 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 08 июня 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 13 июня 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Дубивко Валерия Анатольевича (09.12.1944 года рождения, место рождения: г. Тихорецк Краснодарского края)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агробурвод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения Ярославская область, Ярославский район, с. Лисицино), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Ярославль), ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения:  Ярославская область, Ярославский район, п. Ярославский РТС), ФИО6,

о взыскании 577 256 рублей 00 копеек,

при участии:

от истца – не явился,  

от ответчика – ФИО7 по доверенности от 15.01.2020,

от третьих лиц – не явились, 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агробурвод» (далее – ответчик, Общество, ООО «Агробурвод») о взыскании 577 256 рублей 00 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (далее – проценты) за период с 27.06.2018 по 12.11.2019 с продолжением их начисления по день фактического погашения долга. 

После уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец просит взыскать с ответчика 542 628 рублей 85 копеек процентов за период с 27.09.2018 по 01.02.2020 с продолжением их начисления по день фактического погашения долга.  

Исковые требования основаны на положениях статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 23 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ), разъяснениях пункта 18  совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановления № 90/14), пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) неисполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

Определением суда от 18.03.2020 дело назначено к судебному разбирательству на 15.04.2020, которое откладывалось на основании статьи 158 АПК РФ до 08.06.2020. 

Истец и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ. ФИО2 направил письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, на исковых требованиях с учетом их уточнения настаивает в полном объеме. Третьи лица интереса к процессу не проявили, отношение к иску не выразили. 

Представитель ответчика согласно отзыву на иск требования не оспорил, пояснил, что на сегодняшний день не имеет возможности выплатить действительную стоимость доли ФИО8 в связи с тем, что имущество Общества находится под запретом, и рассматриваются споры об обращении на него взыскания в рамках исполнительного производства по заявлению других взыскателей. 

Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, присутствовавшего в судебном заседании, суд установил следующее.

18.08.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о создании в качестве юридического лица ООО «Агробурвод», одним из участников которого в процессе деятельности Общества с долей в уставном капитале 27,92 % при ее номинальной стоимости 27 600 рублей 00 копеек  являлся ФИО2

Заявлением от 26.06.2018, полученным Обществом, ФИО2 уведомил ООО «Агробурвод» о его выходе из состава участников Общества.  

Данное обстоятельство породило у ООО «Агробурвод» обязанность выплатить истцу действительную стоимость его доли, которая со стороны Общества не исполнена. 

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.06.2020 по делу № А82-8276/2019 (далее – решение от 14.06.2019, судебный акт) с ООО «Агробурвод» в пользу ФИО2 взыскано 7 333 300 рублей 00 копеек действительной стоимости доли.

Решение от 14.06.2019 обжаловал в порядке статьи 42 АПК РФ ФИО3, который посчитал, что судебный акт затрагивает его права, так как может быть нарушено право ФИО3 на первоочередное получение выплаты стоимости доли, определенной в судебном порядке в рамках дела № А82-21867/2017 в размере 6 364 000 рублей 00 копеек.

Второй арбитражный апелляционный суд определением от 10.09.2019, согласившись с  апелляционной жалобой ФИО3, перешел к рассмотрению дела по правилам для суда первой инстанции, привлек ФИО3 к участию в деле № А82-8276/2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Постановлением от 11.11.2019 Второй арбитражный апелляционный суд отменил решение от 14.06.2019 и принял по делу новый судебный акт, взыскав с Общества в пользу ФИО2 5 556 470 рублей 88 копеек действительной стоимости доли.

Поскольку ответчик не исполнил свою обязанность по выплате действительной стоимости доли, в том числе и в неоспариваемой части, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском о взыскании процентов.  

В силу статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. 

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона  об ООО его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

В силу пункта 6.6.4 Устава, что установлено в рамках дела  № А82-8276/2019, Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом № 14-ФЗ. 

Меньший срок предусмотрен пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, согласно которому общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

В рассматриваемой ситуации заявление о выходе из состава участников получено Обществом 26.06.2018, соответственно, выплата должна быть произведена до 26.09.2018. Тот факт, что между сторонами имелся спор относительно размера действительной стоимости доли, на настоящий спор не влияет, поскольку в любом случае обязанность Общества перед ФИО2, по выплате действительной стоимости доли на 26.09.2018 исполнена не была, в том числе и в неоспариваемой части.  

Истцом заявлены требования о взыскании 542 628 рублей 85 копеек процентов за период с 27.09.2018 по 01.02.2020. 

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет процентов, учитывая приведенный выше анализ норм закона № 14-ФЗ, суд приходит к выводу, что поскольку срок исполнения обязанности Общества по выплате действительной стоимости доли истек 26.09.2018, проценты подлежат начислению с 27.09.2018. С учетом изложенного требование истца о взыскании с ответчика 542 628 рублей 85 копеек процентов за период с 27.09.2018 по 01.02.2020 подлежит удовлетворению в полном объеме. Истец при расчете процентов применил ставку в размере 7,25 % ко всему периоду, что не нарушает права и законные интересы Общества, поскольку размер процентов заявлен  ФИО2 в меньшем размере, чем по методике статьи 395 ГК РФ, что относиться к диспозитивному праву истца. 

Пунктом 3 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что проценты взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 

Истцом заявлено требование о продолжении начисления процентов ответчику по день фактического погашения долга. 

Как разъяснено в пункте 48 Постановления № 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, с учетом положений статьи 395 ГК РФ суд удовлетворяет требование истца о взыскании с ООО «Агробурвод» процентов, начисленных на сумму 5 556 470 рублей 88 копеек (установленная для выплаты истцу действительная стоимость доли), начиная с 02.02.2020 по день фактической оплаты долга. 

Истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины. в связи с удовлетворением иска обязанность по уплате госпошлины в федеральный бюджет возлагается на ответчика.  

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агробурвод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г. Тихорецк Краснодарского края) 542 628 (пятьсот  сорок две тысячи шестьсот двадцать восемь) рублей 85 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.09.2018 по 01.02.2020; 

продолжить начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 5 556 470 рублей 88 копеек, начиная с 02.02.2020 по день фактической оплаты долга исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочек.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агробурвод» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в доход федерального бюджета 13 853 (тринадцать тысяч восемьсот пятьдесят три) рубля 00 копеек государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством их подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья

Е.А. Овечкина