АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

________________________________________________________________  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  вступивших в законную силу

Дело № А54-6695/2019

г.Калуга

22 мая 2024 года

Резолютивная часть объявлена 15 мая 2024 года Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2024 года 

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего судьи Стрегелевой Г.А., судей Леоновой Л.В., Лукашенковой Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Франк Е.А.,  

при участии представителей общества с ограниченной ответственностью  «Юридические сервисы и инвестиции» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, ул. Радищева, д. 42, оф. 405, г. Рязань, Рязанская обл.,  390000)- ФИО1 (доверенность от 01.09.2023, удостоверение  адвоката), общества с ограниченной ответственностью «Бордер» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Маяковского, д. 1А, пом. 1, г.Рязань,  Рязанская обл., 390000) – ФИО2 (доверенность от 20.12.2023,  диплом),  

в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью  «АГРОМОЛПРОМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул.  Маяковского, д. 1А, пом. 1, г. Рязань, Рязанская обл., 390000), извещенного  надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с  использованием системы видеоконференц-связи при содействии  Арбитражного суда Рязанской области, кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Юридические сервисы и инвестиции» на  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  01.12.2023 по делу № А54-6695/2019,  

у с т а н о в и л:

сельскохозяйственный потребительский снабженческо-сбытовой  кооператив "Союз-М" (далее- истец, кооператив "Союз-М") обратился в  Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с  ограниченной ответственностью "АГРОМОЛПРОМ" (далее– ответчик,  общество, должник) о взыскании задолженности по договору от 16.04.2019  

 № 129 в сумме 3693757 руб. 58 коп., пени за период с 17.05.2019 по  27.06.2019 в сумме 72273 руб. 74 коп., пени по день фактического  исполнения обязательства, исходя из ставки 0,05% за каждый день  просрочки оплаты, начисленной на сумму основного долга в размере  3693757 руб. 58 коп.  

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.08.2019  исковые требования кооператива «Союз-М» удовлетворены в полном  объеме.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  03.03.2020 решение суда первой инстанции от 29.08.2019 оставлено без  изменения.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.07.2020 по  делу № А54-11146/2019 в отношении ООО «АГРОМОЛПРОМ» введена  процедура наблюдения.  

Определением суда от 18.11.2020 (резолютивная часть объявлена  17.11.2020) по делу № А54-11146/2019 в третью очередь реестра  требований кредиторов ООО "АГРОМОЛПРОМ" включены требования  СПССК «Союз-М» в сумме 4 247 821 руб. 22 коп., из которых: 3 693 757  руб. 58 коп. - основной долг, 554 063 руб. 64 коп. - пени.  

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2023  (резолютивная часть решения объявлена 31.01.2023) по делу № А5411146/2019 ООО "АГРОМОЛПРОМ" признан банкротом, в отношении  него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей  конкурсного управляющего ООО "АГРОМОЛПРОМ" возложено на  ФИО3.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.06.2022 по  делу № А54-11146/2019 к производству суда принято заявление общества с  ограниченной ответственностью "Бордер" (390046, 

<

...>, литера Л, помещение 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН:  

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов ООО  "АГРОМОЛПРОМ" требований в сумме 2 325 812 руб. 54 коп. и  определено рассмотреть заявление ООО "Бордер" после введения  процедуры, следующей за процедурой наблюдения.  

18.07.2022 общество «Бордер» в порядке пункта 24 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве" (далее- постановление Пленума ВАС  РФ № 35) обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с  апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской  области от 29.08.2019 по делу № А54-6695/2019.  

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  27.02.2023 решение суда первой инстанции от 29.08.2019 по делу № А546695/2019 отменено, в удовлетворении исковых требований кооперативу  «Союз-М» отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от  20.07.2023 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда  от 27.02.2023 отменено и дело направлено на новое рассмотрение ввиду  допущенного судом апелляционной инстанции нарушения  процессуального порядка рассмотрения жалобы кредитора должника,  наличия двух взаимоисключающих судебных актов этого суда.  

При новом рассмотрении жалобы ООО «Бордер» постановлением  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 отменено  постановление суда апелляционной инстанции от 03.03.2020, произведена  замена кредитора СХПССК «Союз-М» на его правопреемника – общество  с ограниченной ответственностью «Юридические сервисы и инвестиции»  (далее- ООО «ЮСИ») и назначены к рассмотрению в судебном заседании  апелляционные жалобы ООО «АГРОМОЛПРОМ» и ООО «Бордер».  

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.12.2023  решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.08.2019 по  настоящему делу отменено и в удовлетворении исковых требований  отказано.  

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции от  01.12.2023, ООО «ЮСИ» обратилось в суд округа с кассационной  жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и отказать  ООО «Бордер» в удовлетворении апелляционной жалобы.  

По мнению подателя кассационной жалобы, апелляционным судом  нарушены положения главы 7 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), так как не указаны мотивы, по  которым не приняты в качестве доказательств реальности поставки  представленные договор поставки от 16.04.2019, универсальные  передаточные документы (далее- УПД), акты сверки расчетов, книгу  покупок и продаж кооператива, представленную налоговой инспекцией,  книга покупок ответчика и др.; судом не принято во внимание, что УПД  наряду с товарной транспортной накладной является первичным учетным  документом, УПД оформлены со статусом «1», т.е. являются, в том числе,  и передаточным документом; что поставки молока производились на  указанный ответчиком адрес, три из которых были оплачены получателем.  

ООО «ЮСИ» указывает, что поставленное кооперативом в период с  20.04.2019 по 12.05.2019 молоко в полном объеме было принято  ответчиком, что подтверждено данными автоматизированной  информационной системы «Меркурий»; все ветеринарные свидетельства,  оформленные СПССК «Союз-М» погашены работником ООО  «Агромолпром» ФИО4  

Также податель жалобы указывает, что ООО «Бордер» не обладает  правом на подачу апелляционной жалобы, поскольку является  аффилированным лицом должнику, пропустило срок на ее подачу, не  доказало мнимость сделки между кооперативом и должником.  

В дополнительных пояснениях к кассационной жалобе ООО «ЮСИ»  на установив фактические обстоятельства, свидетельствующие о  

реальности поставок молока кооперативом, суд апелляционной инстанции  однако сделал противоположный вывод о недоказанности  представленными УПД спорных поставок.  

ООО «Бордер» в отзыве на кассационную жалобу с дополнительных  пояснений к нему просит оставить кассационную жалобу без  удовлетворения, приводит доводы, в обоснование своей позиции по делу  об отсутствии реальных поставок кооперативом в адрес ответчика.  

Судебное разбирательство по кассационной жалобе судебной  коллегий) неоднократно откладывалось (определения от  29.02.2024,10.04.2024).  

Ответчик, надлежащим образом извещен о времени и месте  рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей для участия в  судебном заседании не обеспечил, однако, в соответствии с частью 3  статьи 284 АПК РФ судебная коллегия не усматривает препятствий для  рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие представителей  ответчика.  

Изучив материалы дела, доводы, содержащиеся в жалобе и в отзыве на  нее, выслушав пояснения принявших участие в судебном заседании  представителей обществ «ЮСИ» и «Бордер», проверив законность  обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции, устанавливая  правильность применения судами норм материального и процессуального  права, а также соответствие выводов арбитражного суда о применении  норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем  доказательствам, в соответствии со статьей 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной  инстанции находит доводы кассационной жалобы заслуживающими  внимания.  

Из материалов дела следует, установлено судами, 16.04.2019 между  СПССК "Союз-М" (поставщик) и ООО "Агромолпром" (покупатель)  заключен договор N 129, в соответствии с условиями которого поставщик  поставляет покупателю товар - коровье молоко в количестве и объеме по  каждому месяцу, предусмотренном годовым графиком поставок молока  (приложение N 1). Расчеты покупателя с поставщиком осуществляются в  течение 7 банковских дней с момента приемки молока.  

За несвоевременную оплату поставленного молока покупатель  уплачивает поставщику пеню в размере 0,05% от суммы задолженности за  каждый день просрочки, но не более 15% от подлежащей уплате суммы (п.  5.3).  

В период с 20.04.2019 по 12.05.2019 истец поставил ответчику товар  на общую сумму 5775335 руб. 21 коп., что подтверждается  представленными в материалы дела универсальными передаточными  документами.  

Ответчик поставленный истцом товар оплатил частично - на сумму  2081577 руб. 63 коп., что послужило основанием для направления  

кооперативом 28.05.2019 ответчику претензии с требованием оплатить  задолженность.  

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения,  кооператив обратился в арбитражным суд с иском о взыскании  задолженности и начисленной за просрочку оплаты неустойки.  

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном  объеме, признав доказанным факт поставки кооперативом товара и  неисполнение покупателем обязанности по его оплате.  

Рассматривая апелляционные жалобы ООО «АГРОМОЛПРОМ» и  ООО «Бордер», кредитора должника, суд апелляционной инстанции,  применив правовые позиции, изложенные Верховным Судом Российской  Федерации в 25 пункте Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде  апелляционной инстанции", в Определениях от 24.12.2015 N 304-ЭС15- 12643, от 24.12.2015 N 304-ЭС15-12643 и от 19.05.2020 N 305-ЭС18- 5193(3), исходил из того, что ООО "Агромолпром" находится в процессе  банкротства и решение по настоящему делу фактически предопределяет  результат рассмотрения вопроса о включении требований СПССК "Союз- М" в реестр требований кредиторов ответчика, суду необходимо  руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть  проводить более тщательную проверку обоснованности требований по  сравнению с обычным, общеисковым, гражданским процессом.  

В апелляционной жалобе ООО «Бордер» в обоснование своей  правовой позиции указывало на мнимость сделки, имевшей место быть  между кооперативом и должником, а представленные истцом  доказательства фиктивными, не подтверждающими факт поставки молока,  поскольку пункт разгрузки по адресу: Рязанская область, Пронский район,  г. Новомичуринск, Промзона, а/я 32, является не площадкой ООО  "Агромолпром" по приему и хранению молока, а юридическим адресом  АО "Пронский маслозавод", а указанный в универсальных передаточных  документах адреса поставки согласно публичной кадастровой карте  отсутствует.  

Суд апелляционной инстанции согласился с доводами ООО «Бордер»,  придя к выводу, что в опровержение позиции данного лица кооперативом  не представлены в материалы дела товарно-транспортные накладные,  путевые листы.  

Суд кассационной инстанции не может согласится с выводами суда  апелляционной инстанции, так как они не основаны на полном  исследовании имеющихся в деле доказательств, отсутствие путевых листов  и ТТН, при этом кооперативом представлены в обоснование исковых  требований УПД, которыми оформлены отношения поставщика и  покупателя по поставке и получению товара.  

Суд не учел, что частично поставки товара ответчиком оплачены, при  этом условия поставки (место разгрузки товара) являлись неизменными.  

Оценка доводам ООО «ЮСИ» и представленным ветеринарным  свидетельствам, которые подтверждают поставку молока ответчику,  погашены ответственным лицом покупателя, а также представленным  книгам покупок и продаж кооператива и ответчика по правилам,  предусмотренным статьей 71 АПК РФ не дана.  

В силу части 1 статьи 10 АПК РФ арбитражный суд при  разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все  доказательства по делу.  

Кроме того апелляционным судом не проанализированы и не оценены  доводы ООО «ЮСИ» об афиллированности общества «Бордер» и  должника, при этом Двадцатым арбитражным апелляционным судом уже  рассматривались аналогичные дела, в которых ответчиком является ООО  «АГРОМОЛПРОМ», по рассмотрению жалоб ООО «Бордер», где  установлена афиллированная связь между этими лицами( №№ А548174/2019, А54-8780/2019, А54-4036/2020), действительная  направленность действий общества «Бордер», являющегося  конкурирующим с ООО «ЮСИ» кредитором должника.  

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что суд  апелляционной инстанции допустил существенные нарушения норм  материального и процессуального права, не обеспечил полноту  исследования всех обстоятельств и доказательств по делу,  подтверждающих или опровергающих доводы истца и возражения  ответчика об исполнении обязательств, свидетельствующие, по мнению  ООО «Бордер», о мнимости данных сделок.  

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции  ограничены проверкой правильности применения судами норм  материального и процессуального права, а также соответствия выводов о  применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и  имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).  Поскольку при разрешении спора судом апелляционной инстанции не  установлен действительный характер правоотношений сторон, неполно  исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, суд  кассационной инстанции исходя из положений части 1 статьи 288 АПК РФ  считает принятый судом апелляционной инстанции судебный акт  подлежащим отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд  апелляционной инстанции.  

При новом рассмотрении дела суду надлежит всесторонне  исследовать представленные в материалы дела доказательства в их  совокупности и взаимной связи, дать им правовую оценку, установить  действительный характер сделки, которую поставило под сомнение ООО  Бордер», на основании установленных фактических обстоятельствах дела,  при правильном применении норм материального и процессуального права  принять законное и обоснованное решение, распределив между сторонами  судебные расходы, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной  инстанции.  

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

п о с т а н о в и л:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  01.12.2023 по делу № А54-6695/2019 отменить и направить дело на новое  рассмотрение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Г.А. Стрегелева 

Судьи   Л.В. Леонова 

  Т.В. Лукашенкова