АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-2352/2023

г. Петропавловск-Камчатский

12 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Алеир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании представить документы о деятельности общества,

при участии:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности от 03.04.2023 (сроком на 3 года), диплом № Ю/21ББ,

от ответчика: не явились.

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2, место жительства: 683009, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алеир» (далее – ответчик, Общество, ООО «Алеир», адрес: 683003, 

<

...>) об обязании в течение 10 календарных дней с даты вступления решения в законную силу передать истцу заверенные надлежащим образом копии следующих документов Общества и сведений о его деятельности:

1) отчеты об изменениях капитала и отчеты о движении денежных средств за 2020 год, 2021 год, 2022 год;

2) договоры, контракты, соглашения, действующие и действовавшие в период с 07.04.2020 по 06.04.2023, заключенные обществом со всеми контрагентами;

3) счета-фактуры, товарные и транспортные накладные, универсальные передаточные акты, отражающие фактическое выполнение работ, оказание услуг, приобретение работ (услуг, товаров) обществом по договорам, заключенным с контрагентами за период с 07.04.2020 по 06.04.2023;

4) кассовую книгу за период с 20.04.2020 по 19.04.2023;

5) на электронном носителе информации в общераспространенном формате текстового компьютерного файла информацию, содержащуюся в компьютерных файлах базы бухгалтерского учета и базы общества по начислению заработной платы сотрудникам, за период с 20.04.2020 по 19.04.2023, сформированным в используемой обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета – программа 1С. 

На случай неисполнения решения суда в установленный срок истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 65.2, 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по предоставлению документов и сведений о деятельности Общества по требованию его участника.

Ответчик в судебное заседание не явился, о месте и времени его проведения извещен надлежащим образом по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие на основании статьи 156 АПК РФ.

Отзыв на иск ответчиком не представлен, что в силу части 4 статьи 131 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора по существу по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав в судебном заседании доводы и пояснения представителя истца, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Алеир» и владельцем 8,33 доли в уставном капитале Общества. 

04.04.2023 истцом в адрес ответчика направлено требование о предоставлении копий документов и сведений о деятельности Общества (учредительные документы, протоколы собраний, бухгалтерская, налоговая отчетность, учетную политику, перечень счетов и пр.), в ответ на которое Общество письмом от 11.04.2023 № 3и/23 предоставило участнику ряд запрошенных документов и указало на необходимость оплатить изготовление их копий. 

07.04.2023 истец направил ответчику требование о предоставлении договоров, контрактов, соглашений, действующих и действовавших в период с 07.04.2020 по 06.04.2023, заключенных Обществом со всеми контрагентами, в ответ на которое Общество письмом от 14.04.2023 № 4и/23, сославшись на Указ Президента Российской Федерации от 06.03.1999 № 188 «Об утверждении перечня сведений конфиденциального характера», сообщило, что предоставит истцу запрашиваемые документы после того, как истец оформит запрос в соответствии с действующим законодательством, в том числе с учетом Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее – Закон № 152-ФЗ) и Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее – Закон № 98-ФЗ).

10.04.2023 истец направил ответчику очередное требование о предоставлении документов о деятельности Общества (справки об открытых счетах, копии  базы бухгалтерского учета, справку об отсутствии просроченной задолженности по налогам, документы первичного учета по договорам, заключенным Обществом с контрагентами, за предшествующий трехлетний период, штатное расписание Общества, кассовую книгу), в ответ на которое Общество письмом от 27.04.2023 № 5и/23 предоставило участнику часть документов, указав на ожидание ответа налогового органа на запрос о перечне счетов и отказав в предоставлении базы бухгалтерского учета, поскольку это не предусмотрено действующим законодательством, а также в части предоставления документов первичного учета по заключенным Обществом договора ввиду непредставления истцом запроса, отвечающего требованиям Закона № 152-ФЗ и Закона № 98-ФЗ.

Ссылаясь на уклонение Общества от предоставления запрашиваемых участником документов, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, статей 67, 65.2 ГК РФ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Право на истребование в судебном порядке документов о деятельности общества принадлежит участнику корпорации, который реализует его от своего имени в защиту собственных корпоративных прав и, следовательно, оно неразрывно связано со статусом конкретного лица как участника общества.

Поскольку ФИО2 является участником ООО «Алеир», он вправе требовать от Общества предоставления документов и сведений о деятельности юридического лица, участником которого он является. 

Согласно статье 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 указанной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к указанным в статье документам. При этом приведенный в данной норме перечень документов не является исчерпывающим.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Права участников ООО «Алеир» на получение информации и документов о деятельности Общества, в том числе, закреплены в разделах 5, 12 устава Общества. Так, согласно пункту 5.2.2 устава участник имеет право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. В соответствии с пунктами 12.7-12.10, 12.12 устава Общества организацию документооборота в Обществе осуществляет директор. Все документы, связанные с учреждением Общества, хранятся по месту нахождения исполнительного органа. Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам Общества в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником (предоставить для ознакомления), а при наличии соответствующего требования, изготовить копии документов. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, а также порядок предоставления информации Обществом участникам и другим лицам, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.

Доказательств тому, что в Обществе установлен какой-либо особый порядок предоставления документов общества по требованию его участника, в том числе при условии внесения соответствующей платы, ответчиком в порядке статьи 65 АПК РФ суду не представлено, в том числе доказательств утверждения общим собранием участников Общества особого положения, регулирующего порядок предоставления информации участником общества, на которое имеется ссылка в уставе и которым устанавливался бы порядок, отличный от общеустановленного.

Причины, изложенные в письмах Общества от 14.04.2023 № 4и/23, от 27.04.2023 № 5и/23 в качестве обоснования отказа в предоставлении ряда документов, суд признает необоснованными, не основанными на положениях устава Общества и противоречащими действующему нормативному регулированию.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

На обязанность предоставить участнику учредительные документы общества прямо указано в пункте 2 статьи 50 ГК РФ, где конкретизирован вид таких документов, в частности: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом; решение об учреждении общества; устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества. 

Право истца на получение приказов (распоряжений), касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества также следует из нормативного регулирования статьи 50 Закона № 14-ФЗ, подтверждающей обоснованность искового требования в данной части.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Согласно пункту 1 статьи 3 Закона № 402-ФЗ бухгалтерская (финансовая) отчетность – это информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными законом о бухучете. Бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом  (часть 3 статьи 6, часть 1 статьи 9  Закона № 402-ФЗ). Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 1 статьи 10 Закона № 402-ФЗ). Формы регистров бухгалтерского учета утверждает руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Формы регистров бухгалтерского учета для организаций бюджетной сферы устанавливаются в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации. Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью (части 5, 6 статьи 10 Закона № 402-ФЗ).

Само по себе понятие «документ бухгалтерского учета» в Законе № 14-ФЗ применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемым в Законе № 402-ФЗ. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону № 14-ФЗ – это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2017 № 306-АД16-17822, вошедшем в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017.

В судебной практике к документам бухгалтерского учета относят, в частности, гражданско-правовые договоры (определения ВС РФ от 25.04.2017 № 306-АД16-17822, от 01.06.2017 № 305-КГ17-1288, от 02.06.2017 № 307-КГ16-21203, от 10.04.2018 № 306-ЭС18-2553), свидетельства о государственной регистрации права общества на основные средства (определение ВС РФ от 10.07.2018 № 307-АД18-976), акты налоговых проверок (определения ВС РФ от 30.07.2018 № 305-АД18-10027, от 08.08.2018 № 305-АД18-10844), документы, в которых указаны размер тарифной ставки или оклад (должностной оклад) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты (определение ВС РФ от 13.06.2018 № 310-АД18-6930).

Из взаимосвязанного толкования приведенных положений Закона № 402-ФЗ и Закона № 14-ФЗ следует, что указанные документы также должны храниться у юридического лица и общество по требованию его участника обязано обеспечить последнему доступ к перечисленным выше документам, поскольку в силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Спорные документы, копии которых истребуются истцом у ответчика, в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ содержат информацию об организации деятельности общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, а следовательно, подлежат хранению в обществе и должны быть предоставлены его участнику по требованию последнего.

Поскольку Закон № 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то право доступа к ним имеют все участники общества. Равным образом не содержится в законе и ограничений права участника общества на получение информации о налоговой отчетности общества и иных форм отчетов, включая статистические отчеты, отчеты в Фонд социального страхования, в Пенсионный фонд, которые охватываются открытым перечнем документов общества, подлежащих хранению и предоставлению участникам, приведенным в пунктах 1, 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. 

Ссылка Общества в ответах истцу на необходимость оформления в особом порядке запроса на предоставление документов первичного учета по сделкам Общества, которые, по мнению Общества, относятся к охраняемой законом тайне, безосновательна и противоречит приведенному ранее нормативному регулированию. Следует отметить, что Общество в своих письмах не указывает, какие именно из документов содержат охраняемые сведения, к категории каких сведений относится эта информация (коммерческая, банковская тайна, иная охраняемая тайна), в силу каких правовых норм Общество пришло к выводу об отнесении запрашиваемой информации к тому или иному виду охраняемых сведений или в каком порядке установило соответствующий статус для такой документации с учетом требований законодательства в области охраняемой тайны.

Более того, согласно пункту 15 Информационного письма № 144, даже при подтверждении статуса документа, содержащего охраняемые законом сведения, Общество не вправе отказать в их предоставлении. В частности, если если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

При этом в силу пункта 2 статьи 6 Закона № 152-ФЗ не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Кроме того, исходя из специфики требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае обязанности по передаче документов), в предмет доказывания входит исследование возможности исполнить эту обязанность, что, в свою очередь, возможно лишь при наличии требуемого имущества у данного лица на момент рассмотрения спора. Однако в этом случае необходимо учитывать, что если участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом (пункт 8 Информационного письма № 144).

Таким образом, право истца на получение поименованных в исковом заявлении документов и сведений о деятельности Общества следует из положений статьи 50 Закона № 14-ФЗ, определяющей открытый перечень подлежащих предоставлению участнику документов.

В свою очередь, перечень оснований, по которым общество вправе отказать в предоставлении документов, указан в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ и является исчерпывающим. Так, в предоставлении участнику истребуемых документов может быть отказано при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 настоящей статьи.

В развитие указанных законоположений в пункте 1 Информационного письма № 144 даны разъяснения о том, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Вместе с тем, оснований для отказа в предоставлении истцу документов, перечисленных в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, судом не установлено, а ответчиком на наличие таких оснований не указано и документального подтверждения тому не представлено. Сведений об отсутствии в обществе какого-либо из требуемых истцом документов и сведений ответчиком суду в ходе рассмотрения дела также не представлено, как и конкретных возражений по какому-либо из запрошенных истцом документов (сведений). 

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом необходимо иметь в виду, что бремя доказывания стороной своих требований и возражений должно быть потенциально реализуемым, исходя из объективно существующих возможностей в собирании тех или иных доказательств с учетом характера правоотношения и положения в нем соответствующего субъекта, а также добросовестной реализации процессуальных прав. В связи с этим сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора.

При этом нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12, от 13.05.2014 N 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 N 305-КГ15-5805).

Таким образом, если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик суть своих возражений не раскрывает и документов в обоснование своих процессуальной позиции не представляет, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения письменно не обозначенной и документально не подтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 АПК РФ).

Исходя из даты возбуждения производства по делу (29.05.2023), у Общества имелась достаточная и объективная возможность представить все имеющиеся у него доказательства в опровержение требований истца, представить необходимые пояснения по существу спора, однако, указанное право ответчиком не реализовано, уважительность соответствующего бездействия им не аргументирована. Следовательно, отсутствие в деле доказательств, которыми бы суд мог руководствоваться при рассмотрении настоящего дела для оценки обоснованности процессуальной позиции ответчика, обусловлено исключительно бездействием самого ответчика.

При изложенных обстоятельствах суд признает доводы истца о необоснованном уклонении ответчика от исполнения обязанности по предоставлению участнику документов и сведений о деятельности Общества в том перечне, в каком он изложен в просительной части иска, документально подтвержденными и относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнутыми.

В пункте 4 Информационного письма № 144 изложена правовая позиция, согласно которой судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

Судом установлено, что истец конкретизировал свои требования в части предоставления документов о хозяйственной деятельности общества периодом с 07.04.2020 по 06.04.2023, в части предоставления отчетов об изменении капитала и отчетов о движении денежных средств периодом с 2020 года по 2022 год, в части предоставления кассовой книги и базы данных бухгалтерского учета периодом с 20.04.2020 по 19.04.2023, что не превышает срок, указанный в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Следовательно, требования истца в указанной части заявлены с должной степенью конкретизации по смыслу пункта 4 Информационного письма № 144, в связи с чем оснований считать данные требования неисполнимыми у суда не имеется.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и установив, что ФИО2 является участником юридического лица, при этом Общество не исполнило его требование о предоставлении запрошенных им документов, что нарушает его права как участника хозяйствующего субъекта, предусмотренные статьями 8 и 50 Закона № 14-ФЗ, суд признает заявленные исковые требования обоснованными и подлежащим удовлетворению. Признаков злоупотребления правом в действиях ФИО4 судом не установлено. 

Срок, который истец просит установить для исполнения ответчиком обязанности по предоставлению документов, учитывает положение пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, и прав ответчика в данном случае не ограничивает.

Рассмотрев требование истца о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения ответчиком принятого по делу решения, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с положениями статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее – судебная неустойка). Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ). Начисление предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов на сумму судебной неустойки не допускается.

Судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2018 N 305-ЭС15-9591). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления № 7).

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства. Если истец не требовал присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта и, следовательно, суд их не присудил, а судебное решение по существу спора не исполняется, взыскатель вправе обратиться с заявлением в суд, принявший упомянутое решение, о взыскании денежных средств за неисполнение судебного акта. Соответствующие заявления взыскателя рассматриваются судом применительно к правилам, предусмотренным в статье 324 АПК РФ.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

При этом в соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.03.2018 № 305-ЭС17-17260, если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем, установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Поскольку заявленное истцом вещно-правовое требование о понуждении ответчика к исполнению обязанности в натуре судом удовлетворено, требование о взыскании с ответчика судебной неустойки на случай неисполнения принятого судом решения заявлено истцом правомерно и соответствует положениям статьи 308.3 ГК РФ и разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации. 

Истец просит присудить судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в установленный срок в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения.

Вместе с тем, разрешая вопрос о размере судебной неустойки, принимая во внимание принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае обоснованным и разумным является размер неустойки за каждый день неисполнения судебного акта в размере 3 000 руб., в связи с чем снижает заявленный истцом размер судебной неустойки до указанной суммы. Оснований для снижения суммы неустойки ниже указанного размера суд не усматривает, в том числе с учетом природы судебной неустойки, направленной на побуждение должника к исполнению обязательства и создание ситуации, при которой исполнение судебного акта должно стать для должника более выгодным, чем его неисполнение.

Понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. в силу статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению ему за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Алеир» в течение 10 календарных дней с даты вступления решения в законную силу передать ФИО2 заверенные надлежащим образом копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Алеир» и сведений о его деятельности:

1) отчеты об изменениях капитала и отчеты о движении денежных средств за 2020 год, 2021 год, 2022 год;

2) договоры, контракты, соглашения, действующие и действовавшие в период с 07.04.2020 по 06.04.2023, заключенные обществом со всеми контрагентами;

3) счета-фактуры, товарные и транспортные накладные, универсальные передаточные акты, отражающие фактическое выполнение работ, оказание услуг, приобретение работ (услуг, товаров) обществом по договорам, заключенным с контрагентами за период с 07.04.2020 по 06.04.2023;

4) кассовую книгу за период с 20.04.2020 по 19.04.2023;

5) на электронном носителе информации в общераспространенном формате текстового компьютерного файла информацию, содержащуюся в компьютерных файлах базы бухгалтерского учета и базы общества по начислению заработной платы сотрудникам, за период с 20.04.2020 по 19.04.2023, сформированным в используемой обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета – программа 1С. 

В случае неисполнения решения суда в течение 10 календарных дней со дня его вступления в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алеир» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная со дня, следующего за днем истечения установленного срока на исполнение решения, по день его фактического исполнения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алеир» в пользу ФИО2 6 000 руб. судебных расходов.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                             О.А. Душенкина