ДЕВЯТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, дом 12 

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

   № 09АП-34567/2021 

город  Москва 

13.07.2021

дело № А40-248548/20

резолютивная часть постановления оглашена 06.07.2021

постановление изготовлено в полном объеме 13.07.2021

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующий судья Маркова Т.Т., судьи Лепихин Д.Е., Сумина О.С., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО Научно-производственная фирма «Краски для Вас»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.04.2021 по делу № А40-248548/20

по иску АКБ «Металлургический инвестиционный банк»

к ООО Научно-производственная фирма «Краски для Вас»

третье лицо – ООО «Кастрома Рус»

о взыскании денежных средств;

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 02.09.2020;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен;

установил:

решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.04.2021 с ООО Научно-производственная фирма «Краски для Вас» в пользу АКБ «Металлургический инвестиционный банк» взысканы денежные средства в размере 2.971.297, 63 руб. - задолженность, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 318.500, 88 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 39.449 руб. по иску.

Ответчик, не согласившись с принятым решением,  обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе.

В качестве третьего лица в деле участвует ООО «Касторама Рус».

Представители ответчика и третьего лица  в судебное заседание не явились, информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу: www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в письменных пояснениях.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 16.09.2015 между ООО НПФ «Краски для Вас» (поставщик) и ООО «Касторама Рус» (покупатель) заключен рамочный договор поставки № 2204 (договор поставки).

03.04.2018 между ПАО АКБ «Металлинвестбанк» (фактор) и ООО НПФ «Краски для Вас» (поставщик) заключен генеральный договор о предоставлении факторинговых услуг № 1577/04-2018 (договор факторинга).

Согласно п. 2.1 договора факторинга договором устанавливаются общие условия факторингового обслуживания поставок внутри России, при котором поставщик безотзывно на условиях договора факторинга, тарифных планов, соглашений и заявок обязуется уступать фактору денежные требования, вытекающие из предоставления поставщиком товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, и уплачивать фактору комиссионное вознаграждение в порядке, размере и сроки, устанавливаемые договором, а фактор обязуется перечислять поставщику денежные средства в счет уступленных денежных требований в сроки, порядке и размере, определяемые договором факторинга и оказывать поставщику иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемые договором факторинга.

В соответствии с п. 2.2 договора факторинга в течение срока действия договорафакторинга любое денежное требование поставщика к дебитору переходит к факторув момент  подписания фактором заявки поставщика на  предоставление финансирования.

В силу п. п. 8.1-8.4 договора факторинга фактор обязан перечислять поставщику досрочные платежи в порядке, на условиях и в размере, установленными договором факторинга, соглашением, тарифным планом. За оказание фактором услуг, предусмотренных договором факторинга поставщик уплачивает последнему комиссию.

ООО «Касторама Рус» надлежащим образом уведомлен об уступке прав требования посредством направления фактором уведомления от 12.04.2018.

В соответствии с п. 13.1 договора факторинга поставщик, заключая договор факторинга в соответствии со ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации присоединяется к Регламенту о порядке электронного документооборота, утвержденному фактором, который устанавливает случаи и порядок использования сторонами электронной подписи в системе электронного документооборота при исполнении сторонами своих прав и обязанностей, предусмотренных договором факторинга.

Стороны  путем подписания акта № 1577 ЭДО-01-18 от 03.04.2018 приема-передачи сертификат(ов)а ключа проверки электронной подписи и подписания договора факторинга, дополнительного соглашения к договору, заключенного между сторонами 03.04.2018, установили порядок передачи в Банк заявок в электронном виде в формате PDF с использованием системы «Фактор-Клиент» и электронной цифровой подписи. Стороны  договорились, что электронные документы, подписанные электронной цифровой подписью, признаются сторонами как подлинные, эквивалентные соответствующим бумажным документам и подтверждающим аналогичные права и обязанности сторон, а также являющиеся надлежащими письменными доказательствами.

В соответствии с заявками поставщика ООО НПФ «Краски для Вас» № MRQ.00069 от 11.12.2018, № MRQ.00070 от 13.12.2018, № MRQ.00071 от 18.12.2018, № MRQ.00072 от 20.12.2018, № MRQ.00073 от 27.12.2018, № MRQ.00074 от 09.01.2019, № MRQ.00075 от 31.01.2019, № MRQ.00076 от 05.02.2019 фактору уступлено право денежного требования по обязательствам дебитора в размере стоимости поставленных товаров, указанных в товарных накладных в общем объеме на сумму 3.369.663, 02 руб.

Фактором в соответствии с положениями генерального договора и дополнительных соглашений в оплату уступленных прав перечислены поставщику досрочные платежи, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Таким образом, поставщиком утрачено право денежного требования к дебитору.

По  товарным   накладным   № 4339   от   09.12.2018,   № 4420   от   21.12.2018,   № 44 от 25.01.2019, № 41 от 28.01.2019, № 43 от 01.02.2019 обязательства перед истцом исполнены частично на сумму 398.365, 39 руб.

По товарным накладным: № 4354 от 10.12.2018, № 4333 от 10.12.2018, № 4338 от 11.12.2018, № 4337 от 11.12.2018, № 4326 от 14.12.2018, № 4419 от 17.12.2018, № 4418 от 17.12.2018, № 4348 от 17.12.2018, № 4428 от 17.12.2018, № 4427 от 17.12.2018,                № 4499 от 20.12.2018, № 4474 от 18.12.2018, № 4497 от 22.12.2018, № 4501 от 23.12.2018, № 4529 от 24.12.2018, № 4528 от 24.12.2018, № 4490 от 24.12.2018, № 4489 от 24.12.2018, № 4481 от 24.12.2018, № 4491 от 24.12.2018, № 4605 от 27.12.2018,               № 4565 от 27.12.2018, № 4500 от 28.12.2018, № 2 от 27.01.2019, № 46 от 30.01.2019 обязательства по оплате перед истцом  в полном объеме не исполнены.

Таким образом, задолженность перед банком по указанным заявкам (товарным накладным) составляет 2.971.297, 63 руб., обязательства по поставкам на указанную сумму перед банком не исполнены.

12.04.2018 между ООО «Касторама Рус» (покупатель), ООО НПФ «Краски для Вас» (поставщик) и ПАО АКБ «Металлинвестбанк» (финансовый агент) заключено соглашение, по условиям п. 2 которого поставщик передает, а финансовый агент принимает на себя денежные обязательства, возникшие у поставщика перед покупателем в соответствии с договором поставки по оплате покупателю причитающихся ему денежных средств по указанному договору. Объем передаваемых поставщиком по договору поставки и принимаемых финансовым агентом денежных обязательств поставщика, не может превышать 30 % от размера денежных обязательств покупателя перед финансовым агентом, возникших в результате уступки по договору факторинга поставщиком финансовому агенту денежных требований к покупателю и существующих на дату принятия денежных обязательств финансовым агентом.

В соответствии с п. 3 соглашения переданные поставщиком финансовому агенту денежные обязательства исполняются финансовым агентом в пользу покупателя исключительно путем их зачета против денежных требований, которые финансовый агент имеет к моменту зачета к покупателю на основании договора факторинга. Зачет должен производиться таким образом, чтобы по его результатам обязательства финансового агента перед покупателем были полностью зачтены, и на финансовом агенте не лежала обязанность перечислить какую-либо сумму покупателю.

Покупатель производит зачет на основании одностороннего письменного уведомления о зачете, направленного финансовому агенту в оригинальном виде при отсутствии мотивированных возражений, направленных в адрес покупателя в течение 20 (двадцати) рабочих дней с момента получения поставщиком по электронной почте документов, подтверждающих задолженность, в соответствии с договором поставки.

Уведомлениями от 12.02.2019 № 2204, от 10.01.2019 № 2204, от 09.04.2019 № 2204, от 08.05.2019 № 2204 ПАО АКБ «Металлинвестбанк» уведомлен дебитором о зачете встречных однородных требований по договору поставки от 16.09.2015 № 2204 (осуществлен возврат товаров, начисление прогрессирующей премии, фиксированной премии, начислены штрафы за недопоставку товаров и т.п., указанные удержания предусмотрены годовым соглашением от 01.03.2018 к рамочному договору поставки от 16.09.2015 № 2204).

В соответствии с п. 6.3 договора факторинга, если после перечисления фактором поставщику досрочного платежа, дебитор заявляет о зачете своих денежных требований, основанных на договоре с поставщиком, либо о намерении уменьшить сумму оплаты на величину штрафов, возникающих из несоблюдения поставщиком условий контракта, либо оплачивает поставку за вычетом штрафов, возникающих из несоблюдения поставщиком условий контракта, либо оплачивает поставку за вычетом штрафов или стоимости возвращенного поставщику товара, поставщик обязан в течение 2 (двух) банковских дней с даты, когда ему стало известно об указанных в настоящем пункте событиях, перечислить фактору соответствующую сумму, а также уплатить причитающееся фактору вознаграждение (комиссию) и иные суммы, которые фактор вправе удержать в соответствии с положениями договора факторинга, соглашения, тарифного плана и/или заявок.

Поставщик несет ответственность перед фактором за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, являющихся предметом уступки (п. 10.2 договора факторинга).

В обеспечение исполнения обязательств дебитора ООО «Касторама Рус» по оплате за поставленный товар в соответствии с товарными накладными ООО НПФ «Краски для Вас» предоставило свое поручительство, заключив с банком договора поручительства по всем заявкам.

Согласно п. п. 1.1, 1.2 договоров поручительства поручитель обязуется перед банком отвечать за исполнение дебитором ООО «Касторама Рус» обязательств по уплате в соответствующий срок стоимости поставленных товаров, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга по договору поставки.

В срок не позднее 1 (одного) рабочего дня со дня, когда должник не исполнил/ненадлежаще свои обязательства по своевременной уплате указанных в п. 1.1 договоров поручительства денежных средств, в том числе по уплате неустойки, поручитель без получения каких-либо требований/уведомлений со стороны банка обязуется уплатить банку, причитающуюся сумму задолженности, рассчитанную по день фактического исполнения обязательства (с учетом штрафных санкций)                     (п. 2.1 договоров поручительства).

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является заключенный между сторонами договор.

Согласно ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, после заключения условия договора становятся обязательными для его сторон.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

По договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование (ст. 824 ГК РФ).

Права требования по накладным, перечисленным в заявке, переходят к фактору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе и право требовать надлежащее исполнение обязательств (ст. 307 ГК РФ).

Согласно ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии со ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга.

В порядке досудебного урегулирования спора 08.05.2019 АКБ «Металлинвестбанк» выставлена в адрес ООО НПФ «Краски для Вас» досудебная претензия от 07.05.2019.

Таким образом, довод ответчика о несоблюдении досудебного урегулирования спора опровергается материалами дела.

Рассмотрев повторно материалы дела, проверив доводы жалобы, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. ст. 64, 65, 67, 68, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из подтверждения задолженности и отсутствия доказательств ее оплаты ответчиком.

Учитывая, что задолженность по спорному договору доказана истцом, подтверждена материалами дела, ответчиком в материалы дела доказательств оплаты долга в размере 2.971.297, 63 руб. не представлено, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца о взыскании суммы долга с ответчика ООО Научно-производственная фирма «Краски для Вас» в указанном размере.

Истец в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации заявил о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318.500, 88 руб. 

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Удовлетворяя требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции руководствовался ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и установив факт просрочки, проверив расчет истца, судом первой инстанции правомерно взысканы с ответчика сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

Доводы апелляционной жалобы, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению, поскольку все документы и обстоятельства спора, на которые ссылается ответчик, были приняты во внимание судом первой инстанции, что нашло подтверждение в ходе проверки и повторного рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

Оснований, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.04.2021 по делу № А40-248548/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судьяТ.Т. Маркова 

СудьиД.Е. Лепихин

                                                                                                          О.С. Сумина