ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-124175/2022

31 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена  23 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:  

от ООО «Компания «7 Кубов»: ФИО1 по решению от 06.10.2019,

от конкурсного управляющего ФИО2 посредством онлайн-заседания: ФИО3 по доверенности от 13.11.2023, 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-30636/2024) конкурсного управляющего ООО «Бизнес Консалтинг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2024 по обособленному спору № А56-124175/2022/сд.5 (судья Д.А. Климентьев), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «Компания «7 Кубов» об оспаривании сделок должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бизнес Консалтинг», 

третье лицо: ФИО4,  

 

установил:

ООО «Бизнес Консалтинг» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 12.01.2023 указанное заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда от 15.02.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2. 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 38(7483) от 04.03.2023.

19.10.2023 в арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило заявление, в котором с учётом принятых судом уточнений, просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи движимого имущества от 22.12.2021 № 24-11/27, заключенный между ООО «Бизнес Консалтинг» и ООО «Компания «7 Кубов», в отношении автомобиля грузовой-прочий (цистерна) Scania Р310DВ4Х2МLВ К43, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>, 2006 г.в. и взыскать с ООО «Компания «7 Кубов» в конкурсную массу ООО «Бизнес Консалтинг» денежные средства в размере 2197000 руб.

Определением арбитражного суда от 11.01.2024 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Определением арбитражного суда от 22.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Бизнес Консалтинг» просит определение отменить, ссылается на отчуждение транспортного средства по заниженной стоимости в отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих его неисправное состояние. Также полагает недоказанным несение трат на восстановление приобретённого транспортного средства. Конкурсный управляющий считает, что экспертное заключение не подтверждает действительной рыночной стоимости транспортного средства на момент его продажи, поскольку содержит сведения о том, что автомобиль был разукомплектован, при этом согласно акту приёма-передачи, подписанному ответчиком, у спорного автомобиля имелись лишь незначительные повреждения.

ООО «Компания «7 Кубов» представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Генеральный директор ООО «Компания «7 Кубов» ФИО1 против её удовлетворения возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО «Бизнес Консалтинг» и ООО «Компания «7 Кубов» заключен договор купли-продажи движимого имущества № 24-11/27 от 22.12.2021 (далее - договор) в отношении автомобиля грузовой-прочий (цистерна) Scania Р310DВ4Х2МLВ К43, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>, 2006 г.в.

Согласно пункту 1 договора должник обязуется передать в собственность ответчика, а ответчик обязуется принять и оплатить бывшее в эксплуатации транспортное средство (далее – Имущество), наименование, количество, фактическое состояние и основные характеристики которого согласованы сторонами в спецификации (приложение № 1 к договору).

В силу пункта 3.1. договора стоимость имущества (цена договора) согласована сторонами в размере 300000 руб. Оплата по договору осуществляется в течение 2 рабочих дней с даты его заключения на расчетный счет должника в размере 100% стоимости имущества (пункт 3.2.1 договора).

Согласно спецификации от 22.12.2021 № 1 и акту приема-передачи от 22.12.2021 к договору должник передал, а ответчик получил автомобиль.

Оплата в размере 300000 руб. произведена ответчиком на расчетный счет должника.

Конкурсный управляющий, полагая, что согласованная сторонами стоимость спорного транспортного средства в размере 300000 руб. существенно ниже его реальной рыночной стоимости на момент заключения оспариваемой сделки, ссылаясь на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Дело о банкротстве должника возбуждено на основании определения арбитражного суда от 12.01.2023. При этом, как правильно указал суд первой инстанции, период подозрительности для оспаривания сделок в рамках настоящего дела надлежит исчислять с 03.12.2022. 

Согласно размещенным в картотеке арбитражных дел сведениям по делу № А56-117242/2022, в арбитражный суд 21.11.2022 обратилось ООО «МТ Электро» с заявлением о признании ООО «Бизнес Консалтинг» несостоятельным (банкротом). Определением арбитражного суда от 03.12.2022 указанное заявление возвращено ООО «МТ Электро». Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 определение о возвращении заявления ООО «МТ Электро» о признании должника банкротом отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением Арбитражного суда от 07.04.2023 по делу № А56-117242/2022 заявление ООО «МТ Электро» оставлено без рассмотрения, поскольку в отношении должника открыта процедура конкурсного производства в рамках настоящего дела.

Согласно пункту 2 статьи 42 Закона о банкротстве определение о принятии заявления о признании должника банкротом судья арбитражного суда выносит определение не позднее чем через пять дней с даты поступления указанного заявления в арбитражный суд. Абзацем 2 пункта 5 статьи 127.1 АПК РФ в случае отмены определения об отказе в принятии искового заявления, заявления такие заявления считаются поданными в день первоначального обращения в арбитражный суд. Поскольку заявление ООО «МТ Электро» возвращено подателю судом первой инстанции на основании определения от 03.12.2022, применению подлежит позиция, изложенная в Определении Верховного Суда РФ от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2) по делу № А40-188168/2014, исходя из которой следует, что настоящее дело о банкротстве (возбужденное 12 января 2023 года) фактически является продолжением первого, в связи с чем период подозрительности сделок надлежит исчислять с даты возвращения заявления ООО «МТ Электро».

Таким образом, дело о банкротстве ООО «Бизнес Консалтинг» фактически возбуждено 03.12.2022, а оспариваемый договор купли-продажи заключен 22.12.2021, соответственно, спорная сделка подпадает под годичный период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что также не препятствует её оспариванию на основании пункта 2 указанной статьи как совершенной в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из материалов обособленного спора, между должником (покупатель) и ООО «ВК Сервис» (продавец) заключен договор купли-продажи автомобилей и спецтехники от 08.11.2021 № 11/21. 

По акту приема-передачи от 15.11.2021 № 14А должнику передан: автомобиль грузовой-прочий (цистерна) Scania Р310DВ4Х2МLВ К43, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>, 2006 г.в. за 3000000 руб. с цистерной. При этом в пункте 3 указанного акта обозначено, что передаваемое имущество имеет отдельные повреждения и эксплуатационные дефекты.

Спустя месяц между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи движимого имущества в отношении вышеуказанных автомобилей № 24-11/27 от 22.12.2021. Согласно спецификации к указанному договору автомобиль грузовой-прочий (цистерна) Scania Р310DВ4Х2МLВ К43, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>, 2006 г.в. передан по стоимости 300000 руб.. При этом указанной спецификацией (пункт 3) также предусмотрено, что имущество имеет отдельные повреждения и эксплуатационные дефекты.

Конкурсный управляющий, не отрицая факт оплаты по спорному договору в размере 300000 руб. и поступления данных денежных средств на расчётный счёт должника, считает, что рыночная стоимость отчужденной техники многократно превышает стоимость, которая была уплачена ответчиком по сделке. В то же время указывает, что приобретение спорной техники незадолго до её перепродажи у ООО «ВК Сервис» по стоимости 3000000 руб. дополнительно подтверждает неравноценность последующего встречного предоставления.

Также конкурсный управляющий указывает, что в рамках обособленного спора № А56-124175/2022/сд.14 бывшим генеральным руководителем и единственным участником должника ФИО5 был приобщен отзыв, в котором он указывает, что отчуждённые в дальнейшем ответчику ООО «Компания «7 Кубов» транспортные средства, приобретались должником у ООО «ВК Сервис» исключительно для их дальнейшей перепродажи и в деятельности общества не использовались. Перед продажей была проведена оценка транспортных средств для определения их рыночной стоимости.

Конкурсный управляющий представил в материалы дела изготовленный ООО «АСД-Проект» Отчёт об оценке № 1-13102021-К от 25.10.2021, в котором оценщиком определена рыночная стоимость, в том числе, транспортного средства, отчуждённого в адрес ответчика ООО «Компания «7 Кубов» по оспариваемой сделке. Согласно выводам отчёта об оценке № 1-13102021-К от 25.10.2021: рыночная стоимость автомобиля Scania Р310DВ4Х2МLВ К43, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>, 2006 г.в. на 15.10.2021 составляет 2197000 руб. (п. 14 стр. 93 Отчета об оценке).

Из представленного третьим лицом предварительного договора купли-продажи движимого имущества № 24-01/24 от 24.05.2022, заключенного между ответчиком (продавец) и третьим лицом - ИП ФИО4 (покупатель), следует, что стоимость имущества согласована сторонами в размере 300000 руб., указанную стоимость покупатель обязался перечислить на расчётный счёт продавца в течение 2-х календарных дней с даты его заключения. Спецификацией № 1 подтверждается, что предметом договора является автомобиль грузовой-прочий (цистерна) Scania Р310DВ4Х2МLВ К43, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>, 2006 г.в. 

24.05.2022 между сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к вышеуказанному договору, в котором стороны пришли к соглашению, что ответчик должен восстановить транспортное средство до рабочего состояния, обеспечить возможность прохождения технического осмотра и получения диагностической карты, также указали на изменение стоимости имущества, определив её в размере 3400000 руб. и указав на её перечисление в три этапа по мере восстановления техники.

30.03.2023 между ответчиком (продавец) и третьим лицом ИП ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи движимого имущества № 30-03/25, согласно которому продавец обязался отремонтировать и передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить бывшее в эксплуатации вышеуказанное транспортное средство по цене 300000 руб. Также сторонами заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 30.03.2023, в котором стороны пришли к соглашению аналогичному, что и при заключении предварительного договора. 

Представленными ИП ФИО4 платежными поручениями, а также протоколом согласования договорной цены и объемов работ подтверждается оплата в три этапа третьим лицом суммы 3400000 руб. с учётом закупки запасных частей для восстановительного ремонта спецоборудования.

При изложенных обстоятельствах, а также учитывая имеющиеся в материалах дела пояснения бывшего руководителя должника ФИО5 о том, что спорное имущество приобреталось Обществом у предыдущего собственника единым лотом в количестве 90 единиц на основании его визуального осмотра с целью дальнейшей перепродажи, апелляционная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что представленными документами подтверждается приобретение автомобилей в неисправном техническом состоянии, со значительными дефектами, требующими значительных финансовых вложений для восстановления и постановки на учёт. При этом, как указано ранее, при покупке имущества у ООО «ВК Сервис» в спецификации указано на наличие в автомобиле повреждений и дефектов, что дополнительно подтверждает его неудовлетворительное состояние.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований и ссылаясь на разумность и добросовестность своего поведения, пояснил, что на его предложение провести техническое освидетельствование приобретаемых автомобилей продавцом был приглашен специалист, который провел осмотр автомобилей и составил акт дефектации. 

Кроме того, ответчик провел анализ своих затрат по восстановлению приобретенных автомобилей, которые приведены им в соответствующем расчете. Всего ответчиком у должника приобретено три автомобиля в разукомплектованном состоянии, стоимость запасных частей, использованных для восстановления всех трех единиц техники, составила не менее 6056397,84 руб. В связи с тем, что в настоящее время ответчик не имеет возможности распределить запасные части по каждой из приобретенных у должника автомашин, полагает, что на восстановление одного автомобиля Scania им было приобретено запасных частей на сумму не менее двух миллионов рублей.

В подтверждение приведенных обстоятельств ответчиком представлено заключение специалиста (дубликаты) № 3091/21А/2 от 21.12.2021, в котором собственником имущества поименован должник. Из содержания данных документов следует, что специалистом ФИО6, имеющим соответствующее образование и заключившим трудовой договор с ООО «АНТАРЕС» проведено исследование по заказу ООО «ТехноБалт» на основании представленных заказчиком паспорта транспортного средства; акта дефектации, составленного ООО «ТехноБалт», по результатам диагностики спорного автомобиля должника 17.12.2021, которые являлись основными источниками информации. Также в распоряжение специалиста были представлены фотоматериалы осмотра автомобилей. 

В результате анализа имеющейся в распоряжении информации, применяя сравнительный метод исследования, специалист пришел к выводу, что итоговая стоимость автомобиля грузовой-прочий (цистерна) Scania Р310DВ4Х2МLВ К43, VIN 

<

***>, г/н 

<

***>, 2006 г.в по состоянию на 17.12.2021, с учетом присущих дефектов, составляет 360000 руб.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, заключение специалиста надлежащим образом оформлено, на странице 24 заключения проставлена подпись ФИО6, а также печать ООО «АНТАРЕС». Ответчик не лишен возможности представлять суду относимые и допустимые доказательства в опровержение доводов по предъявленным к нему требованиям. Иное свидетельствовало бы об ограничении прав и законных интересов ООО «Компания «7 Кубов» как ответчика по сделке и лица, заинтересованного в исходе настоящего спора. 

В то же время судом первой инстанции верно учтено, что доводов о заинтересованности ООО «ТехноБалт», проводившего диагностику автомобилей при их отчуждении в пользу ответчика, либо исполнителя ООО «АНТАРЕС» в лице его специалиста по отношению к должнику или ответчику по сделке, не приведено.

Представленное заключение специалиста не содержат противоречий, соответствует предъявляемым к нему действующим законодательством требованиям, в отсутствие сомнений в достоверности и обоснованности выводов специалиста, представленное заключение № 3091/21А/2 от 21.12.2021 является надлежащим, объективным, допустимым и достоверным доказательством.

Таким образом, договорная цена переданного должником имущества в размере 300000 руб. не является существенно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью (360000 руб.), определенной специалистом на 17.12.2021, притом, что заключение сделки состоялось 22.12.2021. Договор купли-продажи движимого имущества заключен на условиях равноценного встречного предоставления с учётом технического состояния предмета сделки и при отсутствии возражений конкурсного управляющего в части поступления денежных средств, во исполнение условий спорного договора, в связи с чем не может быть признан недействительным применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате продажи автомобиля ущерб должнику и его кредиторам не причинен, в связи с чем и оснований для признания договора недействительным по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Суд апелляционной инстанции дополнительно отмечает, что сходный правовой подход, с учетом оценки аналогичных фактических обстоятельств с тем же кругом лиц был изложен апелляционным судом при рассмотрении иного обособленного спора в деле о банкротстве ООО «Бизнес Консалтинг» в  постановлении от 06.06.2024 №А56-124175/2022/сд.2, при этом указанные в данном судебном акте выводы были поддержаны и судом кассационной инстанции в постановлении от 03.10.2024.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы распределены в порядке статьи 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.08.2024 по обособленному спору №  А56-124175/2022/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

И.В. Сотов