СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело № А45-10615/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 2 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                       Дубовика В.С., 

судей                                                                  Сбитнева А.Ю., 

                                                                            Фроловой Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сперанской Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ника» (№07АП-9712/23(4)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.09.2024 по делу №А45-10615/2023 (судья Винникова О.Н.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крафт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ника» о включении требования в реестр требований кредиторов должника

при участии в судебном заседании:

без участия,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Крафт» (далее – ООО «Крафт», должник) общество с ограниченной ответственностью «Ника» (далее – ООО «Ника», апеллянт) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника. 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.09.2024 требование ООО «Ника» в лице конкурсного управляющего ФИО1 в размере 6 300 000 рублей признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО «Крафт», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, и требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Ника» ФИО1 обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.09.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт о включении требования ООО «Ника» в размере 6 300 000 рублей (основной долг) в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Крафт».

В обоснование доводов жалобы указано, что целью отчуждения имущества ООО «Ника» являлось не предоставление компенсационного финансирования должнику, а вывод ликвидного имущества ООО «Ника» во избежание притязаний на него кредиторов. Подчеркивает, что в период совершения спорных сделок ООО «Ника» не имело свободных денежных средств для финансирования должника. Ссылается на отсутствие сведений о порядке и сроках проведения платежей по договорам купли-продажи. Заявитель отмечает, что должник после получения денежных средств в качестве оплаты за спорное оборудование осуществил перевод денежных средств в пользу ООО «Ника» в качестве заемных средств. 

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) конкурсный управляющий должника ФИО2 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 03.05.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

22.05.2024 конкурсный управляющий ООО «Ника» ФИО1 обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 6 300 000 рублей в реестр требований кредиторов должника.

Заявление мотивировано тем, что задолженность должника подтверждена определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.05.2024 по делу № А53-12072/2021.

Субординируя требование кредитора в размере 6 300 000 рублей, суд первой инстанции указал на факт компенсационного финансирования со стороны заявителя в условиях имущественного кризиса должника.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

Вместе с тем, в силу части 2 статьи 16 АПК РФ и части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

При наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.11.2015 № 308-ЭС15-93062, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2021 № 305-ЭС21-15277, определение Конституционного Суда РФ от 06.10.2021 № 2126-О).

Очередность удовлетворения требований кредиторов установлена пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

Из абзаца 4 пункта 4 статьи 134 названного Закона следует, что, по общему правилу, денежные требования, вытекающие из обязательств по гражданско-правовым сделкам, учитываются в составе третьей очереди удовлетворения.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Критерии формально-юридической заинтересованности по отношению к должнику установлены статьей 19 Закона о банкротстве. Так, в соответствии с пунктом первым названной статьи заинтересованными лицами по отношению к должнику являются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Аффилированными являются лица, входящие в одну группу лиц (статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

При рассмотрении требований кредиторов, обусловленных отношениями, связанными с финансированием, осуществляемым аффилированными по отношению друг к другу лицами, необходимо учитывать правовые подходы, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020.

Исходя из пункта 2 Обзора Верховного суда РФ от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих. Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц.

Правовые подходы к рассмотрению споров с участием аффилированных и контролирующих должника лиц, изложены в названном Обзоре.

Так, при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Сокрытие такой информации и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что контролирующее лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов, что обеспечивается понижением очередности удовлетворения такого требования (пункт 3.1 Обзора).

В том же положении, что и контролирующее лицо, находится аффилированный с должником кредитор, не обладающий контролем над ним, но предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего лица (пункт 4 Обзора).

Понижение очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица в первую очередь направлено на защиту прав независимых кредиторов, соответственно, носит защитную функцию и преследует цели создания справедливого баланса между корпоративной и гражданской составляющей хозяйственного оборота. 

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.05.2024 по делу №А53-12072/21 частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Ника» ФИО1 С ООО «Крафт» в конкурсную массу ООО «Ника» взысканы денежные средства в сумме 6 300 000 рублей, что соответствует стоимости отчужденного имущества, полученной от ООО «СМАРТПИПЛ» по договорам №10-02/2020 от 10.02.2020 и № б/н от 14.12.2020, а также судебные расходы в размере 9 000 рублей.

Судом установлено, что ООО «Ника» в период подозрительности было отчуждено залоговое имущество (5 единиц технологического оборудования) в пользу аффилированного лица ООО «Крафт». На момент совершения оспариваемых сделок ООО «Ника» обладало признаками неплатежеспособности. Подтверждено наличие необходимой совокупности обстоятельств для признания данной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В последующем по договорам поставки оборудования №10-02/20 от 10.02.2020 и №б/н от 14.12.2020 поставщик ООО «Крафт» в лице директора ФИО3 передал оборудование в собственность покупателя ООО «СМАРТПИПЛ». Добросовестным приобретателем ООО «СМАРТПИПЛ» подтвержден факт осуществления полного взаиморасчета с ООО «Крафт».

Учитывая, что выбытие ликвидного актива из конкурсной массы ООО «Ника» в пользу аффилированного лица ООО «Крафт» произведено в период неплатежеспособности ООО «Ника», а также принимая во внимание цель совершения спорной сделки (уменьшение конкурсной массы ООО «Ника»; существенное нарушение прав кредиторов ООО «Ника»), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости включения заявленного ООО «Ника» требования в третью очередь кредиторов ООО «Крафт», поскольку спорная сделка, в рамках которой ООО «Ника» утрачено имущество, фактически имела целью не преодоление имущественного кризиса ООО «Крафт», а сокрытие имущества ООО «Ника» от обращения взыскания в пользу кредиторов последнего. Требование ООО «Ника» основано на неправомерном отчуждении залогового имущества и неисполнении должником ООО «Крафт» обязательства по возмещению его стоимости.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что длительное неистребование задолженности, равно как и сокрытие от третьих лиц существа заключенной сделки, отвечало обоюдным интересам ООО «Ника» и ООО «Крафт», действия которых были направлены на причинение вреда имущественным правам независимых кредиторов ООО «Ника». 

В такой ситуации субординация требований ООО «Ника» ставит в худшее положение кредиторов ООО «Ника» и сокращает возможности исполнения судебного акта, которым с ООО «Крафт» взыскана стоимость утраченного ООО «Ника» имущества. 

На основании вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы следует признать обоснованными, а обжалуемое определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.09.2024 - подлежащим отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Руководствуясь частью 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 24.09.2024 по делу № А45-10615/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт. 

Включить в реестр требований кредиторов ограниченной ответственностью «Крафт» в составе третьей очереди требования общества с ограниченной ответственностью «Ника» в размере 6 300 000 рублей основного долга. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Председательствующий 

В.С. Дубовик

Судьи

А.Ю. Сбитнев 

Н.Н. Фролова