ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-6016/2017

20АП-7898/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12.12.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2019.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего                Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от ФИО2 –  представителя ФИО3 (доверенность   от 26.07.2019)., в отсутствие иных заинтересованных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев, посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Каприс» ФИО4 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2019 по делу № А54-6016/2017                    (судья Шаронина Н.В.), принятое по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью «Каприс» (ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Мечта-Классик» требований в сумме 6 742 388 руб. 96 коп., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Мечта-Классик»                         (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" (далее по тексту - ООО "МечтаКлассик", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности, подтвержденной решением Советского районного суда г. Рязани по делу №2-765/2017 от 26.05.2017. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" введена процедура банкротства - наблюдение. 

Временным управляющим должника утвержден ФИО5. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдение опубликовано в газете "Коммерсант" 24.03.2018. 

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.10.2018 общество с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство. 

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства - конкурсное производство опубликовано в газете "Коммерсант" 27.10.2018. 

18.04.2018 общество с ограниченной ответственностью "Каприс" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" требований в сумме 6 742 388 руб. 96 коп. - задолженности по договору аренды от 01.10.2015, из которых 4 050 000 руб. - основной долг, 2 692 388 руб. 96 коп. - пени. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "Каприс" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" требований в сумме 6 742 388 руб. 96 коп., из которых 4 050 000 руб. - задолженность по арендной плате, 2 692 388 руб. 96 коп. - пени, оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Каприс» обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование заявленных требований апеллянт ссылался на то, что при рассмотрении данного обособленного спора Арбитражным судом Рязанской области не установлено факта фальсификации доказательств, представленных заявителем в подтверждение обоснованности требования, предъявленного к должнику.

По мнению ООО «Каприс», при отсутствии факта фальсификации документов заявитель представил достаточные доказательства наличия и размера задолженности, подтвердив ее документально.

Обратило внимание на то, что при отказе в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил из того, что в представленной бухгалтерской отчетности указанная кредиторская задолженность должником не отражалась.

На взгляд апеллянта, суд первой инстанции в утверждении о не отражении должником в бухгалтерской отчетности указанной кредиторской задолженности противоречит сам себе, поскольку не отражение в бухгалтерской отчетности кредиторской задолженности, свидетельствует лишь о нарушении должником финансовой дисциплины, а не о реальном отсутствии задолженности. 

Отметило, что ООО «Каприс» в материалы дела представило налоговую отчётность, из которой усматривается наличие дебиторской задолженности.

Кроме того, ООО «Каприс» считает неправомерной ссылку суда первой инстанции о том, что у ООО "Каприс" и ООО "Мечта-Классик" являются аффилированными лицами.

ООО «Каприс» считает неправомерным вывод Арбитражного суда Рязанской области о неразумном, недобросовестном поведении  общества, выразившемся в длительном не взыскания задолженности по арендной плате, поскольку кредитор вправе в пределах трехлетнего  срока исковой давности обратиться в суд за защитой своего нарушенного права. 

Кроме того, считает, что в виду отсутствия фальсификации документов Арбитражным судом Рязанской области неправомерно приняты во внимание выводы эксперта относительно того, что дата, указанная в договоре аренды № 2 от 01.10.2015 года, не соответствует времени нанесения оттиска круглой печати ООО "Каприс". Полагает, что оттиск круглой печати ООО "Каприс" нанесен не ранее ноября 2017 года.

Кроме того, ООО «Каприс» считает неправомерной ссылку суда первой инстанции о том, что не раскрыты разумные экономические мотивы заключения договора аренды в процессе исполнения договора, поскольку судом первой инстанции не предлагалось при рассмотрении дела раскрыть экономические мотивы.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, апеллянт настаивает на отсутствии злоупотребления правом со стороны ООО «Каприс».

Конкурсный управляющий ООО «Мечта-Классик» ФИО5 и                                       ФИО2 в письменных отзывах на апелляционную жалобу полагают, что жалоба ООО «Каприс» не подлежит удовлетворению, а обжалуемой судебный акт - отмене.

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном споре и извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.  

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзывах возражения, заслушав пояснения представителя кредитора, участвующего в судебном заседании,  суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Проверка обоснованности требований кредиторов и наличие оснований для включения этих требований в реестр кредиторов должника предполагает установление характера обязательства должника, из неисполнения которого возникла задолженность перед кредитором, наличие и размер этой задолженности.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения ав-торам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Как установлено судом первой инстанции и  следует из материалов дела,                  01.10.2015 года между ООО "Каприс" (арендодатель) и ООО "Мечта-Классик" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 2Д (т. 3 л.д. 16-17), согласно которому арендодатель обязуется передать, а арендатор принять в аренду нежилое помещение, общей площадью 135,9 кв.м., номера на поэтажном плане: этаж 1,                          пом. VII-комнаты с 1 по 11, расположенное по адресу: 

<

...>.

Согласно п. 7.1 договора срок действия договора с 01 октября 2015 г.                           на 11 месяцев. В случае, если ни одна из сторон договора не заявит о его расторжении, то он считается продленный на тех же условиях на тот же срок. 

Согласно пункту 4.1 договора аренды, арендная плата в месяц составляет                 300 000 руб. без НДС. Арендная плата вносится арендатором ежемесячно в последний день текущего месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, внесения в кассу арендодателя наличных денежных средств                            (п. 4.3 договора).

Помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 01.10.2015. 

Письмом от 01.11.2016 ООО "Каприс" уведомило арендатора о расторжении договора аренды с 15.11.2016г. 

За период срока действия договора с 01.10.2015 по 15.11.2016 арендная плата составила 4 050 000 руб. 

Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 31.01.2018 на сумму 4 050 000 руб. Арендатором оплата по договору аренды не производилась. 

Согласно п. 4.5 договора аренды, за просрочку внесения арендной платы арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,1 % просроченной суммы за каждый день просрочки. 

Согласно представленному расчету, задолженность ООО "Мечта-Классик" перед ООО "Каприс" по договору аренды от 01.10.2015 составила 6 742 388 руб. 96 коп., из которых 4 050 000 руб. - задолженность по арендной плате, 2 692 388 руб. 96 коп. - пени. 

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции в процессе рассмотрения спора было проверено заявление ФИО2 о фальсификации доказательства: договора аренды недвижимого имущества № 2Д от 01.10.2015, заключенного между                ООО "Каприс" и ООО "Мечта-Классик"; акта приема-передачи к договору аренды недвижимого имущества от 01.10.2015, подписанного ООО "Каприс" и                                           ООО "МечтаКлассик"; гарантийного письма от 29.10.2015 от имени ООО "Каприс". 

Исходя из  ответов эксперта на поставленные судом перед ним вопросам, содержащимся в заключении эксперта № 5720(0230)/08-3 от 22.03.2019, судом не установлен факт фальсификации доказательств, представленных заявителем в подтверждение обоснованности требования, предъявленного к должнику.

Однако  с учетом указания экспертом в заключении о том, что дата, указанная в договоре аренды № 2 от 01.10.2015, не соответствует времени нанесения оттиска круглой печати    ООО «Каприс», поскольку  оттиск круглой печати ООО «Каприс» нанесен не ранее ноября 2018 года,  суд первой  инстанции  справедливо   критически отнесся к представленным  кредитором  документам.

Исследовав представленные в материалы дела  документальные доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями процессуального законодательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что у должника отсутствовали собственные экономические нужды по аренде помещения, в виду того, что из представленных в материалы дела документов не следует, что должником велась какая-либо деятельность и должник получал доход. Поведение ООО «Каприс», на протяжении длительного периода не обращавшегося в суд с требованием о взыскании долга по арендной плате (тем самым, предоставляя отсрочку исполнения обязательства на неопределенный срок), не может быть объяснено с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица, как извлечение прибыли от своей деятельности.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что в представленной бухгалтерской отчетности ООО «Каприс» указанная кредиторская задолженность должником не отражалась. Вместе с тем, судом области правомерно учтено, что при рассмотрении обоснованности заявления ФИО2 о признании ООО «Мечта-Классик» банкротом (с момента принятия заявления к производству и до введения процедуры банкротства определением от 14.03.2018), представителями должника заявлялось об отсутствии у общества задолженности перед кем-либо. В бухгалтерской отчетности указанная кредиторская задолженность должником не отражалась.

Более того, согласно выводу эксперта, дата, указанная в договоре аренды № 2 от 01.10.2015, не соответствует времени нанесения оттиска круглой печати ООО «Каприс». Оттиск круглой печати ООО «Каприс» нанесен не ранее ноября 2018 года.

Вместе с тем, изложенные в апелляционной жалобе ссылки на то, что заявленная задолженность признана должником, не могут быть приняты во внимание судебной коллегии, поскольку  в силу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По результатам оценки представленных доказательств в их совокупности и хронологии с учетом приведенных участвующими в обособленном споре лицами доводов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии достаточных оснований для признания действий, как заявителя, так и должника, недобросовестными.

Вопреки доводам апеллянта, в рассматриваемом случае действия заявителя и должника, выразившиеся в длительном невзыскании задолженности, неотражении кредиторской задолженности в бухгалтерском учете должника, свидетельствуют о неразумном и недоброствестном поведении ООО «Каприс» и ООО «Мечта-Классик». Разумные экономические мотивы заключения договора аренды, мотивы поведения сторон в процессе исполнения договора суду не раскрыты, при отсутствии у должника какой-либо деятельности в заявленный период.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что факт наличия заявленного требования не подтвержден, так как представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи свидетельствуют о создании лишь вида наличия спорного обязательства. Заявленное ООО «Каприс» требование о включении в реестр имеет целью искусственно нарастить кредиторскую задолженность для последующего оказания влияния на деятельность должника.

Убедительных доказательств, свидетельствующих об обратном, заявителем нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено. 

Принимая во внимание вышеизложенное, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения заявления общества с ограниченной ответственностью «Каприс» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Мечта-Классик» требований в общей сумме                                       6 742 388 руб. 96 коп.

Апелляционная жалоба не содержит доводов и фактов, которые опровергают установленные по делу обстоятельства и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Таким образом, оснований для изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено. 

Согласно части 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы. 

Вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины судом не рассматривается, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражных судов, вынесенные в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2019 по делу                               № А54-6016/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.И. Афанасьева

 И.Г. Сентюрина