Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-74000/23-191-581

30 октября 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть решения принята 23 октября 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 30 октября 2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Волковой Е.И., 

единолично при ведении протокола помощником судьи Жировым А.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Лоджик Лэнд" (115230, 

<

...>, ЭТ 1, ПОМ XXVIII, КАБ №3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.10.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772401001, Конкурсный управляющий: ФИО1) 

к ответчику АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (629008, ЯМАЛО-НЕНЕЦКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ, САЛЕХАРД ГОРОД, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании задолженности в размере 783 364 руб. 25 коп., процентов в размере 170 417 руб. 89 коп. 

при участии в заседании: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лоджик Лэнд" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" о взыскании задолженности в размере 783 364 руб. 25 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.03.2020 по 31.03.2023 в размере 170 417 руб. 89 коп.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика иск оспорил.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание иска, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.03.2022 г. (рез. часть от 02.03.2022 г.) по делу № А40-124/20-71-1 Б должник - ООО «Лоджик Лэнд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, что в рамках исполнения обязанности конкурсного управляющего по инвентаризации имущества должника, установленной пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ФИО1 проведена инвентаризация и дебиторской задолженности ООО «Лоджик Лэнд», по результатам которой было выявлено, что у ответчика имеется задолженность перед истцом в общем размере 783 364,25 руб.

Как следует из материалов дела, 02.10.2016 между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) был заключен Договор аренды № ДЛ 0599-001 -А/2016, согласно которому ответчик предоставил истцу за плату во временное владение и пользование 17 объектов недвижимости, формирующие в совокупности транспортно-логистический комплекс «Южноуральский» (далее - ТЛК). Фактический срок окончания арендных правоотношений сторонами, то есть дата возврата арендованного имущества арендодателю - 05.12.2018.

Истец в обоснование заявленных требований указывает, поскольку в момент передачи в аренду ТЛК находился в недостроенном состоянии и сторонами было согласовано право арендатора на внесение неотделимых улучшений в арендуемое имущество (письмо № 3-04).

Между сторонами были заключены соглашение о возмещении затрат от 17.06.2019 в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 25.10.2019 (стоимость неотделимых улучшений - 20 224 467,04 руб.), соглашение о возмещении затрат № 2 от 25.10.2019 (стоимость неотделимых улучшений - 74 605 456,37 руб.), соглашение о возмещении затрат № 3 от 30.01.2020 (стоимость неотделимых улучшений - 11 521 777,60 руб.), соглашение о возмещении затрат № 4 (стоимость неотделимых улучшений - 39 990 101,09 руб.)

Истец также ссылается на то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2021 по делу № А40-124/20-71-1 «Б» также подтверждается, что ОАО «Энекс», генеральным подрядчиком, осуществлявшим строительство ТЛК «Южноуральский», были допущены недоделки и дефекты, влияющие на срок введения ТЛК в эксплуатацию, в связи с чем недостатки были устранены арендатором ООО «Лоджик Лэнд». В соответствии с Отчетом «ЭсАрДжи-Оценка» «Отчет о финансово-техническом аудите складского комплекса ТЛК «Южноуральский», расположенного по адресу: 

<

...>» от 01.03.2019, стоимость общего объема выполненных работ по договорам ООО «Лоджик Лэнд» со строительными подрядчиками определена в размере 192 517 617 руб. с учетом НДС. Выполненные ООО «Лоджик Лэнд» на указанную сумму работы являются неотделимыми улучшениями ТЛК «Южноуральский».

Компенсация затрат производилась путем перечисления денежных средств со счета ответчика на счет истца, а также путем проведения операций по корректировке долга через осуществление ответчиком платежей за Должника в пользу третьих лиц по соответствующим требованиям истца.

31.03.2020 согласно письму истца № 11-03, ответчику в рамках соглашения № 4 от 31.03.2020 направлен акт оказанных услуг № 6 от 31.03.2020 и счёт-фактура № 6 от 31.03.2020, согласно которым сумма оплаты составила 39 990 101,09 руб.

Истец указывает, что согласно автоматическому акту сверки взаимных расчетов и первичной документации должника, по соглашению о возмещении затрат № 4 истец осуществил вложение неотделимых улучшений в ТЛК «Южноуральский» на большую, чем установлено первоначально, сумму в размере 39 990 101,09 руб. В свою очередь, ответчик перевел на счет истца в общей сложности 1 410 256,51 руб., а 37 796 480,33 руб. были погашены путем проведения операций по корректировке долга через осуществление ответчиком платежей за должника в пользу третьих лиц.

Таким образом, на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 783 364,25 руб., связанная с обязанностью возместить затраты, понесенные в процессе осуществления неотделимых улучшений ТЛК «Южноуральский», в соответствии с Соглашением о возмещении затрат № 4 от 31.03.2020.

В рамках соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истцом 21.02.2023 в адрес ответчика была направлена претензия, которая оставлена без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

В силу п. 2 ст. 9, п. 2 ст. 41 и п. 1 ст. 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, должны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указывает, что 10.03.2022 им произведено перечисление в размере 6 530 руб., в связи с чем остаток долга на текущую дату 776 834,25 руб.

Судом установлено, что наличие задолженности подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и по существу ответчиком не оспаривается, доказательств оплаты задолженности в полном объеме не представлено, в связи с чем требования о взыскании задолженности подлежат удовлетворению частично, в размере 776 834,25 руб., с учетом представленного ответчиком платежного поручения от 10.03.2022 №2211.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.03.2020 по 31.03.2023 в размере 170 417,89 руб.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указывает, что проценты должны начисляться не ранее даты получения претензии от конкурсного управляющего истца, то есть 27.02.2023. Также указывает, что согласно условиям соглашения проценты должны начисляться не ранее чем 28.08.2020, что из периода начисления неустойки должен быть исключен мораторный период с 01.04.2022 по 01.10.2022 и с 06.04.2020 по 06.10.2020.

Вопреки доводам ответчика дата начала начисления процентов определяется моментом возникновения задолженности, в том числе с учетом осведомленности ответчика о наличии задолженности.

Согласно п. 1.3 соглашения истец с даты заключения соглашения обязан предоставить ответчику документы, подтверждающие выполнение ООО «Лоджик Лэнд» работ. Все документы должны быть заверены генеральным директором ООО «Лоджик Лэнд».

Пунктом п. 1.4 соглашения предусмотрено, что в течении 10 рабочих дней с даты получения документов в полном объеме ответчик осуществляет проверку документов на предмет соответствия стоимости и объемов выполненных работ.

По условиям п. 1.5 соглашения в случае отсутствия у ответчика претензий к предоставленным истцу документам, ответчик уплачивает истцу стоимость неотделимых улучшений.

При этом, в силу п. 1.7 соглашения в случае наличия у ответчика, указанных в п.1.5 претензий, стоимость неотделимых улучшений не возмещается.

Как следствие, 10 рабочих дней должны были быть выдержаны для проверки документов.

В силу п. 1.6 соглашения ответчиком сумма в размере 39 990 101,09 руб. выплачивается в течении 90 рабочих дней на основании заявок (писем) истца о перечислении денежных средств.

Во исполнение положений п.1.3 соглашения истец передал документы, подтверждающие выполнение работ - 31.03.2020.

Поскольку истцом обязанность по соглашению по предоставлению документации исполнена надлежащим образом 31.03.2020, требования о взыскании процентов правомерно заявлены с указанной даты, а доводы ответчика об обратном подлежат отклонению, с учетом положений ст.406 ГК РФ поскольку обязательства по проверки документации в установленный срок выполнены не были.

Кроме того, как разъяснено в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда от 24 декабря 2020 г. N 44, в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), неустойка (ст. 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Доказательств того, что действие моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 3 апреля 2020 г. N 428 распространяется на ответчика в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории РФ сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей (за исключением лиц, указанных в пункте 2 данного постановления).

На основании пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

Правила о моратории, установленные Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497, распространяют свое действие на всех участников гражданско-правовых отношений (граждане, включая индивидуальных предпринимателей, юридические лица), за исключением лиц, прямо указанных в пункте 2 данного постановления (застройщики многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов), независимо от того, обладают они признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

С учетом изложенного, начисление истцом неустойки за период начиная с 01.04.2022 по 30.06.2022 на задолженность, возникшую до введения моратория, признается судом неправомерным. 

Таким образом, требования о взыскании процентов подлежат удовлетворению частично, в размере 125 505,56 руб.

С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Расходы по госпошлине в порядке ст. 110 АПК РФ распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Руководствуясь ст.ст. 9, 41, 65, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (629008, ЯМАЛО-НЕНЕЦКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ, САЛЕХАРД ГОРОД, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Лоджик Лэнд" (115230, 

<

...>, ЭТ 1, ПОМ XXVIII, КАБ №3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.10.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772401001, Конкурсный управляющий: ФИО1) задолженность в размере 776 834 (семьсот семьдесят шесть тысяч восемьсот тридцать четыре) руб. 25 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 125 505 (сто двадцать пять тысяч пятьсот пять) руб. 56 коп. 

В остальной части иска отказать. 

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГОСУДАРСТВЕННАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (629008, ЯМАЛО-НЕНЕЦКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ, САЛЕХАРД ГОРОД, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 20 885 (двадцать тысяч восемьсот восемьдесят пять) руб. 32 коп. 

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Лоджик Лэнд" (115230, 

<

...>, ЭТ 1, ПОМ XXVIII, КАБ №3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.10.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772401001, Конкурсный управляющий: ФИО1) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 1 190 (одна тысяча сто девяносто) руб. 68 коп. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:                                                                                                         Е.И. Волкова