ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-105634/2021

19 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Богдановской Г.Н.,

судей  Мельниковой Н.А., Савиной Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии представителей:

истца – ФИО2 (доверенность от 11.11.2021),

ответчика – ФИО3 (доверенность от 24.01.2022),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14695/2022) общества с ограниченной ответственностью «Росэнергосеть» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2022 по делу № А56-105634/2021, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Росэнергосеть»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Энергиястрой»

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Росэнергосеть» (далее – истец, ООО «Росэнергосеть») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к  обществу с ограниченной ответственностью «Энергиястрой» (далее – ответчик, ООО «Энергиястрой») о взыскании 3 706 160 рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2022 в удовлетворении иска отказано.

С указанным решением суда не согласился истец (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Определениями от 30.05.2022 и от 20.06.2022 судебное разбирательство отложено на 20.06.2022 и на 18.07.2022 соответственно для представления сторонами дополнительных доказательств.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из письменных материалов дела, между ООО «Росэнерго» (заказчик) и ответчиком (исполнитель) оформлен договор № 1552 от 01.07.2020 на техническое обслуживание электрических сетей и электрооборудования, по условиям которого  заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказывать услуги по техническому обслуживанию электрической сети и электрооборудования в помещениях по адресам, указанным в спецификациях. 

Согласно пункту 2.3 перечень ежемесячных услуг, оказываемых исполнителем в рамках настоящего договора, согласован в Приложении № 1 к договору. 

Цена ежемесячного обслуживания по настоящему договору составляет 850 290 руб., в том числе НДС (20%) 141 715 руб. (пункт 3.1). 

Оплата производится в течение 3 банковских дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки услуг, оказанных согласно Приложению № 1 к настоящему договору на основании коммерческого счета исполнителя (пункт 3.2). 

Обществом «Росэнерго» на расчетный счет исполнителя перечислены денежные средства на общую сумму 3 706 160 руб., что подтверждается платежными поручениями № 233 от 22.09.2020 на сумму 850 290 руб., № 234 от 24.09.2020 на сумму 850 290 руб., № 235 от 28.09.2020 на сумму 850 290 руб., № 54 от 15.12.2020 на сумму 350 290 руб., № 58 от 17.12.2020 на сумму 500 000 руб., № 18 от 15.01.2021 на сумму 305 000 руб.

Между ООО «Росэнерго» (цедент) и ООО «Росэнергосеть» (цессионарий) оформлен договор уступки права требования от 21.06.2021, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования к должнику ООО «Энергиястрой» в размере 3 706 160 руб., возникшее из договора № 1552 от 01.07.2020 на техническое обслуживание электрических сетей и электрооборудования, работы по которому должником не выполнялись (пункты 1.1, 1.2).

Согласно пункту 5.1 цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора. 

В разделе 8 договора указано, что со стороны цессионария договор подписан генеральным директором ООО «Росэнергосеть» ФИО4 

В материалы дела представлено также дополнительное соглашение от 21.06.2021 к договору уступки права требования от 21.06.2021, подписанное ООО «Росэнерго», в лице генерального директора ФИО5, и ООО «Росэнергосеть», в лице генерального директора ФИО6, согласно которому стороны достигли соглашения:

- дополнить текст договора пунктом 1.5: «Стороны договорились, что цена уступки права требования по договору составляет 2000 руб., в т.ч. НДС 20%.»; 

- дополнить текст договора пунктом 1.6: «Цессионарий обязуется уплатить цеденту цену уступки права требования в безналичном порядке путем перечисления на указанный в настоящем договоре банковский счет цедента в течение 10 рабочих дней со дня подписания настоящего договора и передачи документов по пункту 3.1.2 договора.»; 

- раздел 8 договора изложен в иной редакции, в частности, генеральным директором ООО «Росэнергосеть» указан ФИО6 с проставлением подписи.

Ссылаясь на то, что обязательства по техническому обслуживанию электрических сетей и электрооборудования, принятые ответчиком по договору № 1552 от 01.07.2020, им не исполнены, что повлекло неосновательное обогащение на сумму внесенного обществом «Росэнерго» аванса, право требования которого обществом «Росэнерго» передано истцу на основании договора уступки права требования от 21.06.2021, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой (с учетом согласованных сторонами сроков оплаты) (Определение Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС17-17564 от 12.03.2018).

Несоответствие объема встречных предоставлений исполнителя услуг и заказчика составляет неосновательное обогащение, которое подлежит взысканию в пользу потерпевшего по правилам статьи 1102 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия у истца подтвержденного законом либо договором права требования к ответчику. Суд принял во внимание, что разделом 3 договора № 1552 от 01.07.2020 не предусмотрено внесение авансовых платежей, оплата должна производиться по факту оказания услуг, подтверждаемому актом сдачи-приемки услуг, тогда как истцом в течение длительного периода времени производилась ежемесячная оплата по договору без фактического оказания услуг. Иными достоверными письменными доказательствами воля ответчика на признание спорной суммы задолженности как полученной без встречного предоставления не подтверждена. Судом дана критическая оценка договору уступки права требования от 21.06.2021, подписанного генеральным директором ООО «Росэнергосеть» ФИО4, полномочия которого прекращены согласно протоколу общего собрания участников общества от 12.05.2021, с учетом подписания в ту же дату 21.06.2021 дополнительного соглашения, подписанного генеральным директором ФИО6

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как ранее указано апелляционным судом, о неосновательном обогащении одной из сторон договора на оказание услуг можно утверждать при неэквивалентности встречных предоставлений сторон, что применительно к спорной ситуации может быть подтверждено недоказанность факта оказания ответчиком услуг по договору № 1552 от 01.07.2020.

Исходя из нормы статьи 711 ГК РФ, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком (исполнителем) результата работ заказчику.

Аналогичный порядок сдачи услуг предусмотрен пунктом 5.7. договора № 1152 от 01.07.2020.

Таким образом, по смыслу статьи 68 АПК РФ акт приемки-сдачи оказанных услуг является допустимым доказательством, подтверждающим факт их оказания, что при этом по правилам части 4 и части 5 статьи 71 АПК РФ не лишает исполнителя права представить иные доказательства, позволяющие установить факт оказания услуг.

Из материалов дела следует, что обществом «Росэнерго» (первоначальным кредитором-заказчиком по договору № 1552 от 01.07.2020) ответчику перечислены денежные средства на общую сумму 3 706 160 руб., что подтверждается платежными поручениями № 233 от 22.09.2020 на сумму 850 290 руб., № 234 от 24.09.2020 на сумму 850 290 руб., № 235 от 28.09.2020 на сумму 850 290 руб., № 54 от 15.12.2020 на сумму 350 290 руб., № 58 от 17.12.2020 на сумму 500 000 руб., № 18 от 15.01.2021 на сумму 305 000 руб.

Однако доказательств оказания услуг на указанную сумму ответчиком в материалы дела не представлены.

Пояснения ответчика о невозможности представления актов оказанных услуг в связи с расторжением договора аренды помещения с ООО «Росэнерго» и прекращением доступа в помещение, где, по утверждению ответчика, хранились акты, не могут быть приняты апелляционным судом по внимание, во-первых, при отсутствии объективных доказательств прекращения доступа в помещение и невозможности получения документации, и во-вторых, в силу правовой индифферентности указанного обстоятельства, поскольку риски осуществления ответчиком предпринимательской деятельности не отменяют его процессуальную обязанность представления доказательств в обоснование своих доводов и возражений.

Апелляционный суд критически относится к представленным ответчиком  судебное заседание 18.07.2022 актам, составленным, исходя из дат, указанных в документе, в период с 09.07.2021 по 04.04.2022, из содержания которых усматривается факт недопуска ответчика в ранее арендуемые им помещения, поскольку акты составлены ответчиком в одностороннем порядке, при отсутствии доказательств уведомления арендодателя.

При этом при длительности недопуска ответчика, как им утверждается, в арендуемое помещение, в дело не представлено доказательств принятия мер по судебной либо неюрисдикционной (путем обращения к арендодателю) защите своих прав с целью истребования удерживаемого имущества, в том числе, первичных учетных документов, отражающих хозяйственные операции ответчика, по договору № 1552 от 01.07.2020.

При этом, исходя из положений части 1 статьи 65 АПК РФ, ответчик не лишен права представить иные доказательства, подтверждающие фактическое оказание услуг.

Так, условиями пункта 5.2. договора № 1152 от 01.07.2020 предусмотрено, что результаты визуальных осмотров технического состояния оборудования и проведенных ремонтов заносятся в журнал дефектов и неполадок электрооборудования, который в соответствии с пунктом 5.8.12 Правил технической эксплуатации электрических станций и сетей Российской Федерации, утв. Приказом Минэнерго России от 19.06.2003 № 229 обязано вести лицо, осуществляющее обслуживание электрооборудования.

Исходя из буквального толкования указанного договорного условия (статья 431 ГК РФ), в журнале неполадок и дефектов должны фиксироваться все результаты визуального осмотра, а не только обусловленные работами по устранению неполадок.

Однако такого документа ответчиком не представлено.

С ходатайством от 07.07.2022 ответчиком представлена копия тетради «ООО «Энергиястрой» по «Росэнерго», которая по форме и содержанию не соответствует требованиям Правил технической эксплуатации электрических станций и сетей Российской Федерации, утв. Приказом Минэнерго России от 19.06.2003 № 229 и по существу представляет собой сделанные неустановленным лицом рукописные записи, содержание которых невозможно соотнести с объектом договора № 1552 от 01.07.2020 ни по объему работ, ни по месту их выполнения. Указанный документ не содержит сведений о лице, производившем работы, равно как и о лице, вносившем записи в канализуемый документ.

Книга покупок и книга продаж, также представленная ответчиком с ходатайством от 07.07.2022, являются документами синтетического бухгалтерского учета, относящегося к сфере хозяйственной компетенции ответчика, ввиду чего, по существу также носят односторонний характер; представленные ответчиком документы не содержат сведений об их представлении в налоговый орган, что позволяет критически оценить из достоверность.

Таким образом, представленные ответчиком дополнительно в апелляционный суд доказательств являются односторонними, и, исходя из требований статьи 68 и статьи 71 АПК РФ, не могут быть противопоставлены актам приемки-сдачи оказанных услуг, которые в материалы дела не представлены, равно как и не представлено доказательств объективной  невозможности их представления.

Изложенные обстоятельства в совокупности позволяют суду критически отнестись к утверждениям ответчика о том, что услуги фактически были оказаны. 

Критическая оценка судом действий общества «Росэнерго» по систематическому перечислению ответчику денежных средств при отсутствии согласованной в договоре № 1552 от 01.07.2020 обязанности заказчика по оплате авансовых платежей, не может быть положена в основу выводов о необоснованности притязаний истца.

Действительно, условиями пункта 3.2. договора согласована оплата услуг по договору после подписания акта сдачи приемки услуг.

Между тем, из назначения платежа, указанного в вышеперечисленных платежных поручениях, следует, что оплата производилась не в качестве аванса, а за более ранние периоды, что исключает оценку действий плательщика как недобросовестных. 

Иных правовых и фактических оснований для критической оценки действий по перечислению денежных средств в счет исполнения договорных обязательств из материалов дела не установлено.

Повышенные стандарты доказывания обоснованности и экономической целесообразности перечисления денежных средств по договору № 1552 от 01.07.2020, обусловленные наличие корпоративного конфликта либо банкротным специалитетом, в данном случае неприменимы.

Таким образом, при доказанности факта получения ответчиком денежных средств в счет оплаты по договору № 1152 от 01.07.2020 и непредставлении доказательств передачи встречного предоставления, следует признать, что денежные средства получены им без правовых оснований.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Право требования истца на получение суммы 3 706 160 руб., составляющей перечисление по платежным поручениям № 233 от 22.09.2020 № 234 от 24.09.2020, № 235 от 28.09.2020, № 54 от 15.12.2020, № 58 от 17.12.2020, № 18 от 15.01.2021 без передачи встречного предоставления, подтверждено договором уступки права требования от 21.06.2021.

Оценка полномочий подписантов договора уступки права требований, исходя из положений статей 166, 168, 174 ГК РФ, не входит в круг юридически значимых обстоятельств по делу, поскольку сделка, совершенная от имени юридического лица с превышением полномочий является оспоримой, однако доказательств её судебного оспаривания не представлено.

Обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности сделки, из материалов дела не установлено.

При таких обстоятельствах факт подписания договора уступки права требования от 21.06.2021 генеральным директором ООО «Росэнергосеть» ФИО4, полномочия которого прекращены согласно протоколу общего собрания участников общества от 12.05.2021, не является основанием для его оценки как недействительного и не порождающего правовых последствий при отсутствии самостоятельного судебного спора.

По изложенным мотивам, апелляционный суд приходит к выводу о том, что истцом доказана совокупность обстоятельств, необходимых и достаточных для взыскания неосновательного обогащения; право на иск истцом подтверждено, ввиду чего оснований для отказа в удовлетворении требований не имеется.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене в силу несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. 

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе распределяются по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.05.2022 по делу №  А56-105634/2021 отменить.

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергиястрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Росэнергосеть» 3 706 160 руб. задолженности, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в общей сумме 44 531 рубль.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Г.Н. Богдановская

 

Судьи

Е.В. Савина

Н.А.Мельникова