Дело № А39-550/2020

город Владимир

29 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2022 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мордовская топливная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.03.2022 по делу                № А39-550/2020, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мордовская топливная компания» ФИО2 о признании недействительной сделки должника – перечислений в период с 08.02.2017 по 16.01.2019 с расчетных счетов общества с ограниченной ответственностью «Мордовская топливная компания» на расчетные счета общества с ограниченной ответственностью «Ивнефтепродукт»                       (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежных средств в размере                  62 946 025 руб. 60 коп. и применении последствий недействительности сделки,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Ивнефтепродукт» –                    ФИО3 и ФИО4 на основании доверенности от 22.09.2021 сроком действия по 31.12.2022, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью «Мордовская топливная компания» (далее – Компания) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением                         о признании недействительной сделку по перечислению в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ивнефтепродукт» (далее –                                    Общество) денежных средств в общей сумме 62 946 025 руб. 60 коп., совершенных в период с 08.02.2017 по 16.01.2019, и о применении последствий недействительности сделки.

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 24.03.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, в связи с чем конкурсный управляющий лишен возможности представить обоснованные возражения по представленным ответчиком дополнительным документам.

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на  отсутствие взаимосвязи между оспариваемыми перечислениями денежных средств и представленными должником доказательствами осуществленных поставок в адрес должника.

Конкурсный управляющий также считает, что судом первой инстанции при определении признаков неплатежеспособности у должника не учел наличие у последнего неисполненных обязательств перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе конкурсного управляющего.

Общество в отзыве письменно и его представители в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Конкурсным управляющим в материалы дела представлены письменные пояснения и письменные пояснения на отзыв ответчика.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле (за исключением представителей Общества), извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 27.04.2021 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО2 

Конкурсным управляющим в ходе проведения процедуры конкурсного производства установлено, что с расчетных счетов должника в период с 08.02.2017 по 16.01.2019 на расчетные счета Общества перечислены денежные средства в размере 62 946 025 руб. 60 коп.

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование                      о признании сделки по перечислению в пользу Общества денежных средств                   в размере 62 946 025 руб. 60 коп., совершенных в период с 08.02.2017 по 16.01.2019 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1  Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве). 

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают  равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (разъяснения, приведенные в пункте 8 Постановления № 63). 

В рассмотренном случае оспариваемые платежи совершены в период с 08.02.2017 по 16.01.2019, то есть в течение двух лет до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (03.02.2020), подпадают под период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. 

В пункте 5 Постановления № 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества – это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное; недостаточность имущества имеет место, когда размер денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника превышает стоимость имущества (активов) должника (статья 2 Закона о банкротстве). 

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не представлено в материалы дела доказательств наличия у Общества на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. 

Наличие непогашенной задолженности перед отдельными кредиторами в определенный период времени не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. 

Конкурсный управляющий не доказал, что неисполнение должником обязательств перед указанными кредиторами было обусловлено именно неплатежеспособностью должника или недостаточностью его имущества. 

Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате заключения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Более того, учитывая разъяснения, изложенные в абзаце 5 пункта 6 постановления № 63, само по себе наличие указанного признака, не свидетельствует о том, что сделка по отчуждению имущества совершена  с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В рассматриваемом случае следует установить наличие у сторон цели причинения вреда кредиторам должника при совершении оспариваемой сделки.

Как следует из назначения оспариваемых платежей, денежные средства должником перечислялись ответчику  в счет исполнения обязательств перед                  Обществом по договору поставки от 01.09.2014 № 1/09.

Между Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем) заключен договор поставки от 01.09.2014 № 1/09, согласно которому поставщик обязуется поставлять в адрес покупателя продукцию нефте- и газопереработки и иную продукцию в количестве, ассортименте, сроки и по ценам, указанным в приложениях (спецификациях), а покупатель обязуется принимать и оплачивать принятую продукцию на условиях договора. Срок действия договора поставки до 31.12.2016. Если ни одна из сторон за 10 календарных дней до истечения срока действия настоящего договора письменно не уведомит другую сторону о его расторжении, договор считается пролонгированным на следующий календарный год на тех же условиях. Количество пролонгаций договора не ограничено                              (в редакции дополнительного соглашения от 30.08.2015 к договору поставки                    от 01.09.2014 № 1/09).

Факт наличия у Компании обязательств перед Обществом по договору поставки от 01.09.2014 № 1/09 подтвержден представленными в материалы дела универсальными передаточными актами, транспортными накладными, подписанными сторонами без замечаний и скрепленными печатями организаций (том 3, листы дела 57-103, том 4 листы дела 1-58).

Кроме того, все операции по реализации в адрес должника нефтепродуктов задекларированы в составе налоговых баз налоговых периодов, заявленных в качестве подозрительных. При этом в ходе проведенной в отношении ответчика выездной налоговой проверки (ИФНС России по городу Иваново), каких-либо нарушений в порядке исчисления налога на добавленную стоимость в спорный период не установлено.

Таким образом, оспариваемые платежи совершены должником в счет исполнения обязательств перед кредитором (Обществом), что опровергает довод заявителя о безвозмездности сделки.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено документальных доказательств подтверждающих факт совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Напротив, в результате оспариваемой сделки должником погашены обязательства перед кредитором, что нельзя признать недобросовестным.

Недоказанность цели причинения вреда при совершении оспариваемых сделок, причинения вреда кредиторам должника исключает возможность признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Довод заявителя жалобы о наличии у должника задолженности перед иными кредиторами, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку  наличие задолженности перед иными кредиторами не свидетельствует о том, что должник является неплатежеспособным.

Кроме того, наличие указанного признака в отсутствие доказательств совершения сделок с целью причинения вреда кредиторам не являются безусловным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции также исследовал вопрос о злоупотреблении правом при совершении оспариваемых платежей в период с 08.02.2017 по 16.01.2019 в размере 62 946 025 руб. 60 коп., нарушений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к обоснованным выводам. 

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью, причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне. 

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции правомерно установил отсутствие надлежащих и бесспорных доказательств наличия у сторон оспариваемых платежей при их совершении намерения злоупотребить своим правом в ущерб иным кредиторам. 

Довод конкурсного управляющего о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, в связи с чем конкурсный управляющий лишен возможности представить обоснованные возражения по представленным ответчиком дополнительным документам, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отложение судебного заседания является обязанностью суда.

Принимая во внимание период рассмотрения заявления конкурсного управляющего, а также наличие в материалах дела доказательств направления Обществом в адрес конкурсного управляющего копий представленных в суд документов в обоснование своей позиции, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отложения судебного заседания. Конкурсный управляющий имел достаточно времени для представления письменных пояснений по представленным ответчиком документам.

Довод об  отсутствии взаимосвязи между оспариваемым перечислениями денежных средств и представленными должником доказательствами осуществленных поставок в адрес должника, опровергается представленными в материалы дела доказательствами и установленными судом обстоятельствами. При этом отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.03.2022 по делу                № А39-550/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мордовская топливная компания» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мордовская топливная компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго?Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго?Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.А. Рубис 

Д.В. Сарри