СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4710/2024(1)-АК

Дело № А60-68464/2022

26 июня 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего     Чепурченко О.Н.,

судей                                   Чухманцева М.А., Шаркевич М.С.,                        

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Янаевой А.А.,

при участии:

от истца (ответчика по встречному иску), ООО «Ростнефть», в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы Картотека арбитражных дел: ФИО1, паспорт, доверенность от 11.09.2023;

от ответчика (истца по встречному иску), ООО «Регион-66»: ФИО2, паспорт, доверенность от 22.01.2023;

от третьих лиц, ФИО3, ООО ПК «Техком», ООО «Кварта»: не явились,

лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца (ответчика по встречному иску) ООО «Ростнефть»

на решение Арбитражный суд Свердловской области от 21 марта 2024 года, принятое по делу № А60-68464/2022,

по иску ООО «Ростнефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ООО «Регион-66» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании уплаченных по договору поставки денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску ООО «Регион-66» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ООО «Ростнефть» (ОГРН 

<

***>,ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору поставки, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ООО ПК «Техком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Кварта» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

установил:

ООО «Ростнефть» (истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Регион-66» (ответчик) уплаченных по договору поставки №18/05/22 от 18.05.2022 денежных средств в сумме 5 415 000 руб. в связи с не поставкой товара, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.10.2022 по 31.12.2022 в размере 80 112,33 руб. с последующим их начислением по день фактической уплаты долга. 

С учетом заявленных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) уточнений истец просил взыскать с ответчика задолженность в размере 1 100 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период 21.10.2022 по 06.07.2023 в сумме 76 849,75 руб. 

Ответчик, ООО «Регион-66», возражал против удовлетворения заявленных требований, заявил встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Ростнефть» задолженности по договору №18/05/22 от 18.05.2022 в размере 285 000 руб. 

Ответчик по встречному иску, ООО «Ростнефть», против удовлетворения заявленных требований возражал.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21 марта 2024 года суд в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО «Ростнефть» отказал. Возвратил ООО «Ростнефть» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 25 307 руб. по платежному поручению № 5 от 10.01.2023 в составе суммы 44 075 руб. 

Встречные исковые требования ООО «Регион-66» удовлетворил. Взыскал с ООО «Ростнефть» в пользу ООО «Регион-66» долг в размере 285 000 руб., а также 8 700 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Ростнефть» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, заявленные им требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на недопущение злоупотребление своими правами во вред иным участникам гражданского оборота.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что в адрес ООО «Ростнефть» не было передано специальное техническое средство, а доводы о надлежащей передачи данной техники, через ФИО3 не обоснованы и не подкреплены доказательствами; ссылается на то, что представители ООО «Peгион-66» не могли не знать, что ФИО3, не выступает от имени ООО «Ростнефть», так как изначально, ООО «Регион-66» через своих представителей, вело переговоры о заключении договора поставки с ФИО3, и в данных переговорах, ФИО3 вступал от имени другого юридического лица ООО «Кварта»; данные доводы отчетливо видны в электронной переписке, предоставленной ответчиком, которая сторонами не оспаривалась, в связи с чем полагает, что доводы ответчика о неосведомленности в отношении ФИО3, ложными. Отмечает, что в рамках данного гражданского дела, ответчиком не было предоставлено каких-либо доказательств, подтверждающих факт исполнения перед истцом обязательств по договору поставки; напротив, ответчик предоставил доказательства о передаче рабочей техники в адрес ФИО3, который стороной сделки не выступал и интересы истца не представлял, так как доказательств обратного не предоставлено. Кроме того, судом первой инстанции, не верно изложена правовая позиция ООО «Ростнефть», так как со стороны ООО «Ростнефть» было не однократно отражено, что с предложением заключить договор обратился ФИО3; в последующем, ФИО3 получал и передавал всю документацию между истцом и ответчиком, о чем неоднократно в суде первой инстанции было пояснено. Более того, апеллянт отмечает, что товар не был поставлен на оставшуюся сумму 1 100 000 руб., при том, что сам ФИО3 пояснял, что запасные части находятся у него на складе и ООО «Регион-66» подтвердили факт передачи экскаватора, именно ФИО3 

ООО «Регион-66» согласно письменному отзыву против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от третьих лиц ФИО3 и ООО «Кварта» не поступило.

Участвующие в судебном заседании представители сторон свои доводы и возражения поддержали соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте  и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Регион-66» (поставщик) и ООО «Ростнефть» (покупатель) был заключен договор поставки № 18/05/22 от 18.05.2022, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить товар, согласно спецификации к настоящему договору – экскаватор карьерный гусеничный ЭКГ-5А. 

В спецификации от 18.05.2022, являющейся приложение к указанному договору, стороны определили наименование товара подлежащего передачи поставщиком покупателю – экскаватор карьерный гусеничный (экскаватор ЭКГ-5А, зав. № 10558, инв. № 0000027, 1987 года выпуска), количество – 1 шт. и его стоимость в размере 5 700 000 руб.

Согласно п. 2.1 договора, экскаватор карьерный ЭКГ-5А передается продавцом покупателю для проведения демонтажа в месте нахождения продавца по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, 

<

...>, после внесения первоначального взноса. 

По условиям п. 3.3 договора покупатель обязался в срок до 09.06.2022 внести денежные средства в размере 3 000 000 руб. на расчетный счет продавца, как первоначальный взнос, оставшуюся сумму 2 700 000 руб. – до 20.06.2022 включительно.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец по договору произвел предоплату в размере 3 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 22 от 08.06.2022, а также произвел платежи на сумму 515 000 руб., 1 900 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 123 от 24.06.2022, № 125 от 27.06.2022. Всего в рамках договора, истец перечислил денежные средства в размере 5 415 000 руб.

Указывая на то, что ответчикам обязательства по поставке экскаватора не исполнены, истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 142 от 18.10.2022 с требованием возврата уплаченной суммы за не поставленный в адрес истца товар.

Оставление претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском, о взыскании с ООО «Регион-66» денежных средств в размере 5 415 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Уточняя заявленные требования в части сумм, подлежащих взысканию ООО «Ростнефть» указывало на возврат ООО «Регион-66» части полученных денежных средств в общей сумме 4 100 320 руб. в связи с продажей предмета договора частями через ООО «Кварта» и ООО ПК «Техком».

Ссылаясь на то, что обязательства по передаче экскаватора исполнены поставщиком в полном объеме посредством передачи экскаватора представителю ООО «Ростнефть» - ФИО3, однако оплата переданной техники не произведена в полном объеме, ответчик по первоначальному иску обратился в арбитражный суд о взыскании с ООО «Ростнефть» задолженности по договору поставки в размере недополученной суммы товара – 285 000 руб. (5 700 000 руб. – 5 415 000 руб.).

Привлеченным к участию в деле третьим лицом ФИО3 представлен отзыв, в котором последний подтвердил, что действовал в интересах ООО «Ростнефть», участвовал в разборе экскаватора, все комплектующие были реализованы третьим лицам ООО «Кварта», ООО ПК «Техком», которых ФИО3 находил самостоятельно; все денежные средства от реализации комплектующих были перечислены на расчетный счет истца ООО «Ростнефть».

Установив факт исполнения обществом «Регион-66» своих обязательств по договору поставки надлежащим образом, суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска, при этом установив ненадлежащее исполнение обществом «Ростнефть» обязательств по оплате полученного товара, удовлетворил встречные исковые требования, взыскав с ООО «Ростнефть» задолженность по договору поставки в размере 285 000 руб.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав пояснения лица, участвующего в процессе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что между истцом и ответчиком сложились договорные отношения по поставке товара, которые регулируются параграфом 3 главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как указывалось ранее, по договору поставки № 18/05/22 от 18.05.2022 ООО «Регион-66» обязалось поставить ООО «Ростнефть» экскаватор карьерный гусеничный (экскаватор ЭКГ-5А, зав. № 10558, инв. № 0000027, 1987 года выпуска) в количестве одной штуки, а ООО «Ростнефть» оплатить его стоимость в размере 5 700 000 руб.

Оплата экскаватора произведена ООО «Ростнефть» частично в размере 5 415 000 руб.

В материалы дела представлена расписка от 07.11.2022 ФИО3 о получении экскаватора ЭКГ 5А на ответхранение, за ООО «Ростнефть». 

Обращаясь в арбитражный суд с иском общество «Ростнефть» указывал на не передачу ему ООО «Регион-66» согласованной в спецификации спецтехники.

При этом, опровергая возражения ответчика о передаче истцу предмета договора, истец утверждал, каких-либо договорных отношений между ним и ФИО3 не имеется, общество «Ростнефть» не обращалось за помощью к ФИО3, экскаватор не получало ни от ответчика, ни от ФИО3 

ФИО3 в представленных пояснениях подтвердил, что в договорных отношениях с истцом не состоит. Вместе с тем ФИО3 указал, что в спорных правоотношениях выступал как доверенное лицо ООО «Ростнефть», с целью проверки экскаватора и дальнейшей его разборки. Пояснил, что все документы от ответчика в адрес истца по первоначальному иску передавались через ФИО3, что истцом надлежащим образом не оспорено. 

Более того, утверждение истца о том, что он не имеет отношения к ФИО3 опровергается представленными в материалы дела документами, а именно договором поставки, представленным истцом в обоснование иска, который подписан со стороны ответчика и содержит оттиск печати ответчика. Также в материалы дела представлен счет на оплату на сумму 5 700 000 руб., который в последующем был оплачен истцом.

Истец не приводит разумных объяснений, каким образом документы, подписанные со стороны ответчика и переданные ФИО3 как доверенному лицу ООО «Ростнефть», поступили в распоряжение последнего.

Кроме того, как справедливо отмечено судом первой инстанции, истец по первоначальному иску занимал противоречивую позицию, изначально отрицая связь ООО «Ростнефть» с ФИО3, при этом указывая на знакомство с ФИО3 и обращение к нему за помощью с целью приобретения спорной спецтехники, а также на дальнейшую реализацию ФИО3 комплектующих экскаватора.  

Из совокупности представленных в дело документов, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда о том, что ФИО3 является доверенным лицом истца и взаимодействуя с ответчиком в рамках спорного договора действовал в интересах истца. При этом ответчик, передавая экскаватор и предоставляя доступ для его разбора, действовал из обстановки, которая существовала в момент исполнения договора поставки, с учетом того, что оплата по договору была произведена истцом почти в полном объеме, что ни истцом, ни ответчиком и ни ФИО3 не оспаривается.

Из представленного обществом «Кварта» отзыва усматривается, что ООО «Кварта» получило детали, за которые перечисляла денежные средства на счет ООО «Ростнефть». Все сделки с ООО «Ростнефть» у ООО «Кварта» отражены в налоговой отчетности. При этом от ООО «Ростнефть» интересы и всю информацию передавал ФИО3

Материалы дела содержат копии документов, подтверждающих продажу ООО «Ростнефть» частей экскаватора ЭКГ 5А в пользу ООО ПК «Техком» и ООО «Кварта», а именно счета-фактуры, выставленные ООО «Ростнефть» в отношении ООО «Кварта», УПД, договор с ООО ПК «Техком» на реализацию запасных частей экскаватора карьерного ЭКГ 5А, УПД, платежные поручения об осуществлении платежей ООО ПК «Техком» и ООО «Кварта» в пользу ООО «Ростнефть». 

Указанные документы подтверждают факт реализации истцом комплектующих от экскаватора ЭКГ 5А, приобретенного у ООО «Регион-66», в рамках договоров с ООО «Кварта», ООО ПК «Техком». Данные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы не опровергаются.

Исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, учитывая противоречивую позицию истца, изначально указывающего на неисполнение ответчиком обязательств по передаче экскаватора, вместе с тем, в последующем уточняя исковые требования и снижая сумму долга до 1 100 000 руб. в связи с не передачей ответчиком всех комплектующих экскаватора ЭКГ 5А, принимая во внимание отсутствие в спецификации согласований о комплектации подлежащей передаче спецтехники, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор поставки со стороны ООО «Регион-66» исполнен надлежащим образом. 

Доказательств того, что экскаватор ЭКГ 5А был поставлен не в надлежащей комплектации истцом ни в суд первой инстанции, ни апелляционному суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции о надлежащем исполнении ответчиком принятых на себя обязательств, исключающего удовлетворение первоначального иска о взыскании с ООО «Регион-66» 1 100 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 76 849,75 руб., у суда апелляционной инстанции не имеется.

Принимая во внимание не опровергнутые апеллянтом выводы об исполнении ООО «Регион-66» принятых на себя по договору поставки обязательства по передаче ООО «Ростнефть» экскаватора стоимостью 5 700 000 руб. надлежащим образом, осуществление оплаты полученной спецтехники последним лишь в части суммы 5 415 000 руб., суд первой инстанции правомерно признал требования истца по встречному иску основанные на наличии у ООО «Ростнефть» неисполненной обязанности по полной оплате переданного его имущества обоснованными, взыскав с последнего 285 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы о не передаче обществу «Ростнефть» спорной спецтехники, в том числе через ФИО3, являлись предметом оценки суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка при полном и совокупном исследовании представленных в дело доказательств. Оснований не согласиться с произведенной судом оценкой установленных по делу обстоятельств, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вопреки утверждению апеллянта, факт передачи спецтехники, помимо подписанного сторонами акта приема-передачи может быть подтвержден совокупностью иных доказательств, позволяющих достоверно установить исполнение соответствующей стороной принятых на себя обязательств. В данном случае, указанное обстоятельство подтверждено совокупностью представленных в дело документов.  

Пояснения ФИО3 о том, что запасные части находятся у него, не свидетельствует о ненадлежащем исполнении ООО «Регион-66» обязательств по договору поставки, учитывая согласованность о передаче экскаватора в месте нахождения продавца и доказанность материалами дела факт представления ФИО3 интересов ООО «Ростнефть» в рассматриваемых правоотношениях.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Свердловской области от 21.03.2024, предусмотренных ст. 270 АПК РФ по приведенным в апелляционной жалобе доводам у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права апелляционным судом не установлено. 

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежит отнесению на ее заявителя. 

         Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 марта 2024 года по делу № А60-68464/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Роснефть» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

О.Н. Чепурченко 

 

Судьи

 

М.А. Чухманцев 

 

М.С. Шаркевич