СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8346/2022-ГК

г. Пермь

10 августа 2022 года

Дело № А50-31463/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гуляевой Е.И.,

судей  Дружининой О.Г., Скромовой Ю.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:

от истца, акционерного общества «Протон-Пермские моторы»: ФИО2, паспорт, доверенность от 28.12.2021; ФИО3  паспорт, доверенность от 24.03.2022, диплом; 

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «ВостокАвиаТревел»: ФИО4, удостоверение адвоката от 01.03.2010 № 1582, доверенность от 01.02.2022;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, акционерного общества «Протон-Пермские моторы»,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 16 мая 2022 года по делу № А50-31463/2021

по иску акционерного общества «Протон-Пермские моторы» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВостокАвиаТревел» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о признании сделки   недействительной,

установил:

акционерное общество «Протон-Пермские моторы» (истец, АО «ПротонПМ») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВостокАвиаТревел» (ответчик, ООО «ВостокАвиаТревел») о признании сделки - договора купли-продажи № 24146/21 от 01.07.2021 недействительной.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16 мая 2022 года в удовлетворении иска отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просит судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. 

В апелляционной жалобе истец  указывает на несогласие с выводами, приведенными в обжалуемом  решении,  о  недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств.  Истец  настаивает на том, что стоимость  оборудования, реализованного на основании оспариваемой сделки, заведомо занижена, о чем были осведомлены обе стороны сделки,  в результате заключения сделки  истцу причинен ущерб.  

В обоснование жалобы истцом приведены доводы о том, что на день заключения оспариваемого договора оборудование находилось в работоспособном состоянии, не требовало восстановления утраченных первоначальных технических характеристик в целом,  а также не требовало капитального ремонта, так как согласно   протоколу лабораторных испытаний от 18.10.2021  выработанный  в результате запуска кислород соответствовал  требованиям ГОСТ.  Отмечает, что согласно паспорту воздухоразделительной установки средний срок службы до проведения планового капитального ремонта составляет 70 080 часов, спорная установка отработала 41 303 часа. Реальная стоимость спорного товара, по мнению  истца, подтверждена отчетом об оценке № 125-02/22 от 14.02.2022 (3 823 000 руб.) и справкой экспертной организации Союз «Пермская торгово-промышленная палата» - центр оценки №325-С от 19.04.2022 (4 065 000 руб.).

Обращает внимание на то, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих стоимость проведения дополнительных мероприятий, существенно превышающих стоимость самого оборудования. Полагает, что ответчик осознавал, что отчуждение  имущества повлечет для истца явный ущерб,  поскольку на дату совершения оспариваемой сделки у ответчика уже был заключен международный контракт на реализацию оборудования по значительно большей цене.

Истец полагает, что основания для удовлетворения иска имелись.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Выводы, приведенные в решении, поддерживает. Указывает, что цену оборудования, находившегося перед заключением договора в законсервированном состоянии, истец рассчитал самостоятельно, с учетом неликвидности имущества продажа имущества по балансовой стоимости являлась экономически оправданной для истца; экономическая целесообразность сделки для истца, по мнению ответчика, заключалась   в продаже  неиспользуемого оборудования. Считает, что  заключение ответчиком международного контракта само по себе не свидетельствует об осведомленности ответчика о совершении сделки  истцом в ущерб  своим интересам,  других доказательств осведомлённости ответчика об убыточности сделки истцом не представлено.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции явились представители истца и ответчика.

Представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Протон-ПМ» (продавец) и ООО «ВостокАвиаТревел» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 24146/21 от 01.07.2021, по условиям которого (п. 1.1) продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить установку воздухоразделения АЖКЖ-0,25 инв. 2012579 рабочий в количестве 1 шт., транспортный резервуар азотной установки ТРЖК-7М инв. 45501 не рабочий в количестве 1 шт., двигатель асинхронный компрессора №5 А2К-85/24- 8/16 инв. 2014327 нерабочий в количестве 1 шт., агрегат компрессорный мембранный 1,6 МК 20/12,5М1 без инвентарного номера, не рабочий в количестве 1 шт., блок очистки ОФ1080/200 инв.122617, не рабочий в количестве 1 шт. (далее  - оборудование). 

Стоимость и комплектация оборудования указана в приложении № 1 (спецификация), являющейся неотъемлемой частью данного договора. 

Стоимость оборудования, согласованная в приложении № 1 к договору (спецификации), изменению в одностороннем порядке не подлежит (п. п. 1.2, 1.3 договора). 

В приложении № 1 к договору (спецификации № 1) сторонами согласована стоимость и комплектация оборудования, общая стоимость оборудования в согласованной комплектации составляет 1 472 920 руб.   Согласно п. 2.1 договора покупатель производит оплату в соответствии со стоимостью, указанной в приложении № 1 (спецификации), в течение 3 (трех) рабочих дней с момента подписания договора сторонами. 

Платежным поручением № 96 от 15.07.2021 ответчик перечислил  истцу 1472920 руб.  по договору купли-продажи № 24146/21 от 01.07.2021. 

В иске истец указал, что из письма  ответчика от 02.11.2021  стало известно, что  ответчиком заключен международный контракт № МК/УЗ-30/06/2021/1 от 30.06.2021 на дальнейшую поставку комплекса оборудования, указанного в договоре купли-продажи № 24146/21, вместе с пуско-наладкой и запуском вышеуказанного оборудования, а также обучением персонала на территории Республики Узбекистан, по цене  17 414 000 руб. 

Полагая, что обстоятельства продажи ответчиком оборудования, приобретенного у истца,   за 17 414 000 руб.   свидетельствуют о занижении цены по договору, заключенному истцом и ответчиком, а также о наличии  ущерба для  истца, поскольку на дату совершения сделки (01.07.2021) у  ответчика  уже был заключен   контракт   от 30.06.2021,   что сделка (договор купли-продажи № 24146/21 от 01.07.2021) совершена  в ущерб собственным интересам,  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи № 24146/21 от 01.07.2021 недействительной сделкой на основании п.п.1, 2 ст.166, п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом заявленных требований.  

Данные выводы оспаривает истец по приведенным в жалобе мотивам.

Заслушав представителей сторон, изучив апелляционную жалобу, исследовав материалы дела,  суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого решения не установил. 

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судом первой инстанции установлено, материалами дела подтверждено, что из условий договора № 24146/21 от 01.07.2021, приложения № 1 (спецификации №1) следует, что общая стоимость оборудования составила 1472 920 руб. 00 коп. (с НДС 20%) (включая установку воздухоразделения АЖКЖ-0,25 – 776 340 руб. 00 коп. – без НДС); оборудование продается не рабочее (п. 1.1 договора), за исключением установки воздухоразделения АЖКЖ-0,25 инв. 2012579; согласно п. 2.2 договора погрузка и транспортировка оборудования производится силами и за счет покупателя. 

Из условий международного контракта № МК/УЗ-30/06/2021/1 от 30.06.2021 усматривается, что ответчик – поставщик обязуется поставить заказчику оборудование в бывшем употреблении после капитального ремонта и комплектующие – КИПиА новое по производству кислорода и наполнение баллонов с производительной мощностью – 200+/-250 килограмм в час.;  общая стоимость технологического оборудования, комплектующих, а также монтаж, пуско-наладочные работы и обучение работников заказчика составляет 17414000 руб.   (п. 1.1 контракта);  согласно п. 1.4 контракта передаваемое по контракту оборудование является в бывшем употреблении после капитального ремонта с заменой всех комплектующих КИПиА на новое; в соответствии с приложением № 1 к контракту установлена цена оборудования (с характеристиками б/у после кап. ремонта; новое) 12 914 000 руб.   (включая воздухоразделительную установку АЖКЖ-0,25 (б/у после кап. ремонта) стоимостью 7 177 000 руб.).

Установив, что по оспариваемой сделке истцом реализовано оборудование, бывшее ранее в употреблении, не эксплуатируемое, законсервированное, в то время как ответчиком данное оборудование реализовано с условием о проведении капитального ремонта, с заменой всех комплектующих КИПиА на новые,  приняв во внимание, что истец не оспаривал наличия полномочий лица, подписавшего договор купли-продажи оборудования, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о неподтвержденности материалами дела обстоятельств того, что на дату совершения оспариваемой сделки ответчик как другая сторона сделки знал или должен был знать, что отчуждение спорного имущества повлечет для истца явный ущерб, и это являлось очевидным  для любого участника сделки в момент ее заключения. 

Также суд верно указал на то, что  обстоятельства наличия сговора либо иных совместных действий сторон договора № 24146/21 от 01.07.2021 в ущерб интересам  истца  из собранных по делу доказательств не следуют. 

Суд апелляционной инстанции оснований для иных выводов не усматривает. 

Приведенные истцом доводы о том, что на дату заключения оспариваемого договора оборудование находилось в работоспособном состоянии, не требовало восстановления утраченных первоначальных технических характеристик в целом,  а также не требовало капитального ремонта,  судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены. Данные доводы являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и им верно отклонены, учитывая, что оборудование реализовано истцом как неиспользуемое, при этом цена продажи оборудования определена истцом.

 Доводы истца о том, что ответчик осознавал, что отчуждение  имущества повлечет для истца явный ущерб,  поскольку на дату совершения оспариваемой сделки у ответчика уже был заключен международный контракт на реализацию оборудования по значительно большей цене, апелляционным судом рассмотрены и признаны недостаточными для  признания исковых требований обоснованными,  принимая во внимание различные условия оспариваемой сделки и заключенного ответчиком контракта относительно предмета реализации. 

Иные приведенные истцом доводы  судом апелляционной инстанции также рассмотрены и отклонены как не имеющие значения для правильного рассмотрения дела. 

Судом первой инстанции обстоятельства дела установлены верно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка. 

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции. В удовлетворении жалобы следует отказать.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 16 мая 2022 года по делу № А50-31463/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

Е.И. Гуляева 

 

Судьи

 

 

О.Г. Дружинина 

 

 

Ю.В. Скромова