ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-18157/2023

г. Челябинск

22 января 2024 года

Дело № А07-36352/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Ковалевой М.В., Курносовой Т.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Плюс» - ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2023 по делу № А07-36352/2021 о принятии обеспечительных мер.

 

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 21.12.2021 поступило заявление ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Стандарт плюс» (далее – общество «Стандарт плюс», должник), принято к производству определением суда от 02.02.2022.

Определением суда от 01.09.2022 заявление ФИО3 признано обоснованным, в отношении общества «Стандарт плюс» введена процедура наблюдения; требование ФИО3 в размере 190 000 000 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Стандарт плюс». Временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО4, член саморегулируемой организации арбитражных управляющих – некоммерческого партнерства Саморегулируемая межрегиональная общественная организация «Ассоциация антикризисных управляющих».

Определением суда от 24.03.2023 в отношении общества «Стандарт плюс» введена процедура внешнего управления, сроком на восемнадцать месяцев до 18.09.2024. Внешним управляющим общества «Стандарт плюс» утвержден арбитражный управляющий ФИО4, член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая межрегиональная общественная организация «Ассоциация антикризисных управляющих».

На рассмотрение суда 15.11.2023 поступило заявление Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан о принятии обеспечительных мер в виде запрета внешнему управляющему общества «Стандарт плюс» ФИО4 проводить собрание кредиторов назначенного на 29.11.2023 по вопросам повестки дня до рассмотрения заявлений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан о признании недействительным договора купли-продажи № 1 от 03.07.2020 оборудования (запасов) для производства изделий (плитка, ступени, бордюр, памятники и т.д.) из натурального камня (гранит, мрамор) общей балансовой стоимостью 169 000 000 руб., заключенного между ФИО3 (ИНН 

<

***>) и обществом «Стандарт плюс» о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01 сентября 2022 года в части признания требования ФИО3 в размере 190 000 000 руб. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов общества «Стандарт плюс».

Определением  суда от 22.11.2023 заявление Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан о принятии обеспечительных мер удовлетворено. 

Не согласившись с указанным определением единственный учредитель общества «Стандарт Плюс» - ФИО2 (далее также - податель жалобы) обратился с апелляционной жалобой, в которой просила его отменить.

По мнению апеллянта, заявленные Администрацией городского округа города Уфа Республики Башкортостан обеспечительные меры не соответствуют заявленным требованиям, не связаны с предметом спора, их принятие приведет к затягиванию процедуры банкротства должника.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве внешним управляющим ФИО4 опубликовано сообщение № 12945429, согласно которому на 29.11.2023 в 12.00 час. назначено собрание кредиторов общества «Стандарт плюс».

Повестка собрания кредиторов:

1. Утверждение мирового соглашения.

Определением от 01.09.2022 в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Стандарт плюс» включено требование ФИО3 в размере 190 000 000 руб. 

Требования ФИО3 составляют большинство голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов. 

Из содержания указанного определения суда следует, что задолженность общества «Стандарт плюс» перед ФИО3 подтверждена определением Ленинского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 24.08.2021 по делу № 2-3503/2021.         Между тем, Шестым кассационным судом общей юрисдикции определение Ленинского районного суда г.Уфы Республики Башкортостан от 24.08.2021 по делу № 2-3503/2021 отменено (дело № 8Г-9859/2023 [88-11972/2023]). Судебного акта в распоряжении Администрации ГО г. Уфа РБ в настоящее время не имеется, на сайте суда не выложен, в подтверждение отмены судебного акта прилагаем карточку рассмотрения дела в кассационной инстанции.

Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан было подано заявление о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2022 в части признания требования ФИО3 в размере 190 000 000 руб. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов общества «Стандарт плюс».

Судами первой, апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении обоснованности требований ФИО3 при введении процедуры наблюдения в отношении общества «Стандарт плюс» было установлено, что задолженность общества «Стандарт плюс» перед ФИО3 возникла по договору купли-продажи № 1 от 03.07.2020 в сумме 190 000 000 руб., в том числе: основной долг в сумме 169 000 000 руб., пени в сумме 21 000 000 руб. на основании утвержденного мирового соглашения определением Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 24.08.2021 по делу № 2-3503/2021, отмененного 06.06.2023 Шестым кассационным судом общей юрисдикции (дело № 8Г-9859/2023 [88-11972/2023]). 

Кроме того, Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан подано заявление о признании недействительным договора купли-продажи № 1 от 03.07.2020 оборудования (запасов) для производства изделий (плитка, ступени, бордюр, памятники и т.д.) из натурального камня (гранит, мрамор) общей балансовой стоимостью 169 000 000 руб., заключенного между ФИО3 (ИНН 

<

***>) и общества «Стандарт плюс». Судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 04.09.2023 (принято определением от 01.06.2023).

Таким образом, де-факто ФИО3 не является конкурсным кредитором, требование которого основано на вступившем в силу судебном акте, обоснованность его требований по существу не рассмотрено, однако де-юре ФИО3 включен в реестр требований кредиторов общества «Стандарт-плюс» и фактически может принимать решения на собраниях кредиторов, в том числе и относящимися к исключительной компетенции собрания кредиторов, а также по вопросам повестки собрания кредиторов, назначенного на 23.06.2023. 

В силу того, что заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 03.07.2020 № 1 оборудования (запасов) для производства изделий (плитка, ступени, бордюр, памятники и т.д.) из натурального камня (гранит, мрамор) общей балансовой стоимостью 169 000 000 руб., заключенного между ФИО3 (ИНН 

<

***>) и общества «Стандарт плюс», о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2022 в части признания требования ФИО3 в размере 190 000 000 руб. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов общества «Стандарт плюс» на данный момент не рассмотрены, то в случае непринятия обеспечительных мер имеется вероятность, что решения по вопросам повестки дня собрания кредиторов будут приняты лицом, фактически не являющимся конкурсным кредитором должника, что может привести к нарушению прав и законных интересов Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан как конкурсного кредитора, а также утрате конкурсной массы.

Судебное решение, вынесенное в пользу Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан, фактически исключит требования ФИО3, что само по себе к фактическому восстановлению прав кредиторов не приводит. Однако перспектива распределения выявленной конкурсной массы должника позволит частично или полностью восстановить требования кредиторов, а нахождение ФИО3 в реестре требований кредиторов с учетом фактических обстоятельств дела и по существу представляет собой фикцию конкурсного кредитора, что никак не согласуется с задачами судопроизводства. По аналогичным основаниям теряет смысл и судебное разбирательство, по ходу которого недобросовестный кредитор имеет возможность принимать решения в рамках процедуры банкротства должника и как следствие определять ход действий и событий, способных повлиять на размер конкурсной массы, а добросовестный кредитор в лице Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан лишается правовых средств противодействия такому поведению кредитора.

Кроме того, судом учитывается постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 которым установлено, что мировое соглашение фактически утверждено единственным кредитором ФИО3, требования которого составляют большинство голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

При этом требования данного кредитора включены в реестр требований кредиторов общества «Стандарт плюс» как подтвержденные определением Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 24.08.2021 по делу № 2-3503/2021 об утверждении мирового соглашения, которое впоследствии отменено определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 06.06.2023 № 88-11972/2023.

В связи с данным обстоятельством Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан подано заявление о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.09.2022 по настоящему делу в части признания требований ФИО3 к обществу «Стандарт плюс» обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан подано заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 03.07.2020 № 1 оборудования (запасов) для производства изделий (плитка, ступени, бордюр, памятники и т.д.) из натурального камня (гранит, мрамор) общей балансовой стоимостью 169 000 000 руб., заключенного ФИО3 и обществом «Стандарт плюс».

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что данные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом заявленных и рассматриваемых в деле о банкротстве должника требований Администрации и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) участвующих в деле лиц.

Повторно исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу норм статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска.

Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Как разъяснено в пункте 20 того же постановления Пленума ВС РФ, в заявлении о принятии обеспечительных мер должна быть указана конкретная обеспечительная мера или меры, которые просит принять заявитель (пункт 6 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Меры по обеспечению иска принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела тогда, когда в этом имеется неотложная необходимость. 

При этом суд руководствуется своим внутренним убеждением, основанным на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции установил, что требования Администрации о принятии названных обеспечительных мер являются обоснованными, поскольку их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебных актов по соответствующим обособленным спорам, а также привести к безосновательному увеличению текущих обязательств должника. 

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и предполагают возможность их принятия, исходя из минимального стандарта доказывания, вне зависимости от результата последующего рассмотрения заявления Администрации о признании решения собрания кредиторов недействительным.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены определения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2023 по делу № А07-36352/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Стандарт Плюс» - ФИО2 - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          М.В. Ковалева

                                                                                     Т.В. Курносова