ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-11731/2016

город Ростов-на-Дону

18 июня 2019 года

15АП-8538/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Р.Р. Илюшина,

судей Н.В. Нарышкиной, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Ламбрианиди,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 20.07.2018;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 01.03.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Дружба"

на решение  Арбитражного суда Краснодарского края

от 28.03.2019  по делу № А32-11731/2016 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Приазовье"

к  открытому акционерному обществу "Дружба"

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

принятое судьей Левченко О.С., 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Приазовье» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Дружба» (далее – ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 78820,80 руб. за период с 02.06.2015 по 12.05.2016 и 17769,87 руб. за период с 01.12.2015 по 12.05.2016.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.03.2017 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.03.2017 в части распределения судебных расходов по оплате государственной пошлины изменено, в остальной части – оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 25.10.2017 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.03.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении дела решением суда от 28.12.2017 с ответчика в пользу истца взыскано 96590,67 руб., из которых: проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 78820,80 руб. за период с 02.06.2015 по 12.05.2016 и 17769,87 руб. за период с 01.12.2015 по 12.05.2016, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 111872,43 руб. 

Заявление ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, мотивированное сохранением за ней права на взыскание процентов за нарушение денежного обязательства, отклонено.

Апелляционным постановлением от 09.04.2018 решение от 28.12.2017 в части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска изменено. Абзац второй резолютивной части решения изложен в редакции, согласно которой с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 34793,84 руб., истцу из федерального бюджета возвращены 77078,59 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче искового заявления. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо - Кавказского округа от 24.07.2018 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.12.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

 При новом рассмотрении дела решением суда от 28.03.2019 с ответчика в пользу истца взыскано 96409,53 руб., из которых: проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 78820,80 руб. за период с 02.06.2015 по 12.05.2016 (начисленные на задолженность в денежном выражении) и 17769,87 руб. за период с 01.12.2015 по 12.05.2016 (начисленные на задолженность эквивалентную земельному налогу), расходы по уплате государственной пошлины в размере 35074,72 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Открытое акционерное общество "Дружба" обжаловало решение суда от 28.03.2019 в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просило обжалуемое решение отменить.

Апелляционная жалоба мотивированна следующим. У истца отсутствует право требования с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку государственная регистрация договоров цессии не произведена. Ответчик выразил несогласие с размером взысканных судом процентов, поскольку неправильно определен размер обязательства по выплате арендной платы. 

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.01.2014 между собственниками земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:11:000000:99 (арендодатели) и ОАО «Дружба» (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатели предоставляют арендатору во временное владение и пользование земельный участок, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 23:11:0000000:99, с местоположением по адресу: Краснодарский край, Каневской район, с/п Новодеревянковское в границах ЗАО «Приазовье»: секция 18 контур 63; секция 12 контуры: 21, 26, 30; секция 13 контуры: 9, 13; секция 14 контуры: 11, 15; секция 15 контуры: 1, 6, 9, 12, 15; северная часть 1 189 900 кв. м; секция 16 контуры 53, 57, 54, 84, 1, 5, 8, 46; секция 17 контуры; 1, 6; секция 2 контуры: 29, 32, 34, 37, 40, 42, 44; секция 3 контур 17; секция 4 контуры: 11, 24, 37, 42, 49, 45, 55, 61; секция 5 контуры: 1, 6, 11; секция 6 контуры: 14, 19, 32, 40, 48, 52, 56; секция 7, контуры: 18, 23, 28; секция 8 контуры: 1, 5, 10, 39, 41, 51, 53, 39; секция 9 контур 9 контур 52 северная часть площадью 22300 кв.м., согласно кадастровому паспорту, общей площадью 47919077 кв.м., для сельскохозяйственного производства.

В соответствии с пунктом 1.3 договора аренды участок передается арендодателем арендатору в аренду по акту приема - передачи земельного участка (далее - акт приема - передачи), подписанному обеими сторонами (приложение 1 к договору).

Согласно пункту 2.2 договора аренды начисление арендной платы производится с момента подписания акта приема - передачи земельного участка в соответствии с пунктами 1.3 и 1.4 договора в отношении фактически переданной во временное владение и пользование части земельного участка.

Сторонами согласовано, что арендная плата состоит из двух частей: часть «А» и часть «Б» (пункт 2.3 договора). Годовая арендная плата уплачивается каждому арендодателю и рассчитывается исходя из размера доли арендодателя в праве общей долевой собственности на земельный участок (пункт 2.4 договора аренды).

Размер годовой арендной платы, приходящийся на долю в праве общей собственности, эквивалентную 4,58 га., составляет (пункт 2.5 договора аренды):

- часть «А»: 2500 кг. зерна пшеницы не менее 5 класса; 100 кг. сахара; 2500 руб.;

- часть «Б»: денежная сумма эквивалентная сумме земельного налога на данную земельную долю. При ином размере земельной доли размер арендной платы рассчитывается пропорционально.

Пунктом 2.6 договора аренды установлено, что по желанию арендодателя часть «А» арендной платы может быть полностью выдана денежными средствами в размере 20000 руб. на долю, эквивалентную 4,58 га.

В соответствии с пунктом 2.12 договора аренды арендная плата выплачивается в следующие сроки:

- 2.12.1: часть «А» - ежегодно в период с 1 сентября текущего по 31 мая следующего года;

- 2.12.2: часть «Б» - не позднее срока установленного для уплаты земельного налога в соответствующий период.

Настоящий договор вступает в действие с момента его подписания сторонами и действует в течение 5 лет с момента его государственной регистрации (пункта 5.1 договора).

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 05.02.2014, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 24.03.2016 № 90-16446328.

В приложении № 1 к договору аренды указано, что ООО «Приазовье» является собственником земельного участка с кадастровым номером 23:11:0000000:99 в следующих долях: 88895 / 5229500, 8454 / 522950 , 473 / 22950, что составляет 4,73 га. 

В период действия договора аренды ООО «Приазовье» приобрело в собственность земельные доли в общем размере 275,773 га., из которых выделен земельный участок с кадастровым номером 23:11:0000000:965, что подтверждается кадастровым паспортом от 16.12.2015 2343/12/15-1440903 и выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 24.03.2016 № 90-16446706, свидетельствами о государственной регистрации права.

ООО «Приазовье» (цессионарий) заключило ряд договоров уступки с собственниками долей (цедент), согласно которым цедент (собственник доли) уступает, а цессионарий (ООО «Приазовье») принимает в полном объеме право требования арендной платы за 2014г. в натуральном и / или денежном выражении, что составляет 1512,6711 га.

С целью получения арендной платы ООО «Приазовье» обращалось в адрес ОАО «Дружба» с требованием оплаты арендной платы, что подтверждается представленными в материалы дела требованиями.

Неисполнение указанных требований в установленный срок послужило основанием для обращения ООО «Приазовье» в арбитражный суд.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении от 24.07.2018 указал на то, что при разрешении возникшего спора судами не проверены с достаточной полнотой и не приняты во внимание возражения ответчика относительно отсутствия у общества права на иск, обусловленного не зарегистрированными договорами уступки права требования арендной платы (цессии) по договору аренды земельного участка от 28.01.2014, нашедшие отражение в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54), не установлен отдельно размер исковых требований ООО «Приазовье», обусловленных принадлежностью ему в спорный период земельных долей в праве общей долевой собственности на арендуемый ОАО «Дружба» земельный участок (земельные участки, с учетом последующего выдела), и их обоснованность. Судом первой инстанции при распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины, без указания на то каких-либо мотивов, не учтена правовая позиция о применении норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Налогового кодекса Российской Федерации, изложенная судом апелляционной инстанции в постановлении от 18.07.2017, которым изменено первоначальное решение от 13.03.2017.

Приняв во внимание замечания окружного суда, суд первой инстанции пришел к следующим выводам. 

В материалах дела отсутствуют доказательства нарушения прав должника совершением уступки права требования взыскания процентов. Договоры цессии от 04.08.2014, 24.03.2016 не признаны недействительными сделками. В ходе рассмотрения настоящего спора ОАО «Дружба» задолженность по арендной плате погасило. ОАО «Дружба», получившее надлежащее письменное уведомление о состоявшейся уступке ООО «Приазовье» прав по договору аренды, не предоставило исполнение ни первоначальному, ни новому кредитору. Истец представил расчет исковых требований ООО «Приазовье», обусловленных принадлежностью ему в спорный период земельных долей в праве общей долевой собственности на арендуемый ОАО «Дружба» земельный участок. Так, на момент заключения договора аренды земельного участка от 28.01.2014 на праве собственности ООО «Приазовье» принадлежали земельные доли: 473/522950, 7095/5229500. В последующем из земельного участка с кадастровым номером 23:11:0000000:99 был образован путем выдела в счет земельных долей участок с кадастровым номером 23:11:0000000:965, площадью 19959707 кв.м. (дата внесения сведений в государственный кадастр недвижимости 02.10.2014). Право собственности истца на указанный участок зарегистрировано 16.10.2014. Общий размер арендной платы за 2014 год составляет: 198257 кг. – зерна пшеницы не менее 5 класса; 7930 кг. – сахара песка; 198257 руб. – денежные средства в счет арендной платы; 111368,31 руб. – денежные средства эквиваленты земельному налогу за 2014г.

Судебная коллегия отклоняет доводы ответчика о недействительности договоров цессии в связи с отсутствием государственной регистрации сделок. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54) договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (пункт 2 статьи 389, пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положениями второго абзаца названного пункта Постановления № 54 установлено, что несоблюдение цедентом и цессионарием указанного требования о государственной регистрации, а равно как и формы уступки, не влечет негативных последствий для должника, предоставившего исполнение цессионарию на основании полученного от цедента надлежащего письменного уведомления о соответствующей уступке (статья 312 ГК РФ).

В пункте 20 Постановления N 54 разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна производиться уступка.

Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2, 20 Постановления N 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 ГК РФ.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В пункте 70 Постановления N 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из материалов дела видно, что истец в адрес ответчика направлял требования от 12.11.2014 № 125, от 19.03.2015 № 66, от 12.11.2014 № 125. В материалах дела отсутствуют доказательства самостоятельного обращения к ОАО «Дружба» физических лиц (цедентов) за получением арендной платы за 2014 год в рамках заключенного договора аренды.

 В ходе рассмотрения настоящего спора ОАО «Дружба» задолженность по арендной плате по договору аренды а пользу ООО «Приазовье» погасило.

ОАО «Дружба», получившее надлежащее письменное уведомление о состоявшейся уступке ООО «Приазовье» прав по договору аренды, не предоставило исполнение ни первоначальному, ни новому кредитору.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку ответчика на отсутствие государственной регистрации договоров цессии.

В материалах дела так же отсутствуют доказательства нарушения прав должника совершением уступки.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 305-ЭС17-14583 по делу № А40-21062/2017, определении Верховного Суда РФ от 28.02.2019 № 305-ЭС18-22220 по делу № А41-21692/2018, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.10.2018 по делу № А32-37233/2017.

Судебная коллегия отклоняет доводы ответчика о некорректном расчете процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что общий размер арендной платы за 2014 год составляет: 198257 кг. – зерна пшеницы не менее 5 класса; 7930 кг. – сахара песка; 198257 руб. – денежные средства в счет арендной платы; 111368,31 руб. – денежные средства эквиваленты земельному налогу за 2014.

На момент заключения договора аренды от 28.01.2014 на праве собственности ООО «Приазовье» принадлежали земельные доли: 473/522950, 7095/5229500. Из земельного участка с кадастровым номером 23:11:0000000:99 был образован путем выдела в счет земельных долей участок с кадастровым номером 23:11:0000000:965 площадью 19959707 кв.м. (дата внесения сведений в Государственный кадастр недвижимости 02.10.2014). Право собственности истца на указанный участок зарегистрировано 16.10.2014.

Расчет процентов проверен апелляционным судом с учетом возражений ответчика и признан верным.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на задолженность, выраженную в денежном выражении, составляет 78639,66 руб. (15301,10 руб. + 63338,56 руб.).

Суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования о взыскании  17769,87 руб. (3562,58 руб. + 14502,74 руб. = 18065,32 руб.) процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на задолженность, эквивалентную земельному налогу. 

Судебные расходы  распределены между сторонами в порядке ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение  Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2019  по делу №А32-11731/2016 оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Р.Р. Илюшин

СудьиН.В. Нарышкина

Т.Р. Фахретдинов