АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-7044/2019

04 сентября 2020 года

г. Иваново

Резолютивная часть решения оглашена 28 августа 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 04 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Демидовской Е.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный Экспертный центр» (ОГРН 

<

***> г. Иваново)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ивресурс» (ОГРН 

<

***> г. Иваново)

о взыскании 2800000 руб. задолженности по договору субаренды транспортного средства без экипажа № 01/02-2017 от 01.02.2017, 89000 руб. неустойки за период с 01.06.2018 по 19.08.2019 за задержку арендной платы, 890000 руб. неустойки за период с 01.06.2018 по 19.08.2019 за просрочку возврата арендованного транспорта,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 09.01.2020 (диплом в материалах дела), 

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 14.10.2019 (удостоверение от 24.09.2012 № 575),

от третьего лица: ФИО5 по доверенности от 08.11.2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональный Экспертный центр» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ивресурс» о взыскании 2 800 000 руб. задолженности по договору субаренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2017 № 01/02-2017, 89000 руб. неустойки за период с 01.06.2018 по 19.08.2019 за задержку арендной платы, 890000 руб. неустойки за период с 01.06.2018 по 19.08.2019 за просрочку возврата арендованного транспорта.

Исковые требования основаны на ст. ст. 330, 614 ГК РФ и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору субаренды транспортного средства от 01.02.2017 № 01/02-2017.

Определением суда от 26.09.2019 исковое заявление принято к производству в общем порядке, предварительное  судебное заседание назначено на 11.11.2019.

Протокольным определением от 21.11.2019 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, назначено к рассмотрению на 24.12.2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  ФИО2.

Судебное разбирательство откладывалось для представления дополнительных документов и пояснений.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и в судебных заседаниях против удовлетворения исковых требований возражал, указав, что считает, что договор транспортного средства мнимой сделкой, направленной на искусственное создание кредиторской задолженности и иные противоправные цели, что является злоупотреблением правом (ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявителем не представлены доказательства реальности договора, договор является мнимой сделкой, отношения сторон созданы исключительно для создания их видимости, операции, проведенные сторонами по счетам по первым двум месяцам арендных платежей имеют транзитный характер, отсутствует информация о предоставлении документации в налоговую; заявитель не предпринимал никаких действий по взысканию задолженности в судебном порядке, что свидетельствует о злоупотреблении правом и искусственном создании фиктивной кредиторской задолженности. При этом отсутствует какая либо информация об использовании якобы переданного Ответчику транспортным средство, даже отображения наличия этого транспортного средства в бухгалтерской отчетности Ответчика. Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Ивресурс» №2 от 01 июня 2017 года на должность директора Общества с ограниченной ответственностью «Ивресурс»  назначен ФИО2. Приказом № 1 о вступлении в должность директора от 02 июня 2017 года ФИО2 приступил к исполнению обязанностей директора с 02 июня 2017 г. сроком на 5 лет. Пунктом 2 Приказа №1 от 02 июня 2017 года ФИО2 возложил на себя обязанности по ведению бухгалтерского учета. Таким образом, на ФИО2 с 02 июня 2017 по 30 июля 2018 года лежала ответственность по ведению бухгалтерского учета и приходно-кассовых документов по кассе и банку, следовательно, ФИО2 являлся единоличным материально ответственным лицам по договорам Общества с ограниченной ответственностью «Ивресурс». Однако, договор с Обществом с ограниченной ответственностью «Межрегиональный Экспертный Центр» был заключен 01.02.2017 года, когда из указанных приказов следует, что ФИО2 вступил в должность генерального директора лишь 02.06.2017 г., соответственно заключать договор не имел право. Таким образом, в рассматриваемой ситуации обязанным лицом в спорном правоотношении может являться не Ответчик, а ФИО2, который и будет надлежащим Ответчиком по делу. Сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля). Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия. Заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались. Правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли. Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. Также необходимо отметить, что спорное имущество принадлежит Истцу на праве аренды согласно условиям Договора лизинга №  АЛ 3068/04-16 ИВН от 16.11.2016 г. В соответствии с п. 1.1 договора лизинга к нему применяются Правила лизинга автотранспортных средств (размещены на официальном сайте ВТБ-лизинг). В силу п. 10.1 указанных правил Лизингополучатель (Истец по настоящему делу) не вправе передавать свои права и обязанности по Договору лизинга третьим лицам, а также каким-либо образом обременять Предмет лизинга, в том числе передавать Предмет лизинга в субаренду, без предварительного письменного согласия Лизингодателя. Истцом не представлены доказательства получения согласия, что в совокупности с иными обстоятельствами дела дает основания полагать, что спорное транспортное средство и не передавалось Ответчику, в связи, с чем согласие Лизингодателя - ВТБ - не получалось. 2. Согласно бухгалтерской отчётности отсутствуют необходимые данные о наличии сделки по аренде транспортного средства марки КАМАЗ 65116-A4VIN

<

***> в хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Ивресурс» и записи о хозяйственных операциях по данной сделке, как на период совершения оспариваемой сделки, так и по настоящее время. Хозяйственная деятельность общества и движение денежных средств должны быть отображены в бухгалтерских документах, как того требует п. 1 ст. 10 ФЗ № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» от 22.11.2011 г. «данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета». Бухгалтерская отчетность также формируется на основании синтетического и аналитического учета, как того требует ст. 13 ФЗ № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» о; 22.11.2011 г. При этом все хозяйственные операции и результаты инвентаризации подлежат своевременной регистрации на счетах бухгалтерского учета без каких-либо пропусков или изъятий. Хозяйственные операции отражаются в регистрах бухучета в хронологической последовательности. Согласно п. 1 ст. 9 ФЗ № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» от 22.11.2011 г. все хозяйственные операции (факты хозяйственной деятельности) должны оформляться первичными учетными документами. Одним из обязательных реквизитов первичного документа, является дата его составления. Таким образом, исходя из допущения временной определенности факторов хозяйственной деятельности, хозяйственные операции подлежат отражению на счетах бухгалтерского учета в хронологической последовательности по датам составления соответствующих первичных учетных документов, то есть в качестве даты хозяйственной операции в регистрах бухгалтерского учета указывается дата составления соответствующего первичного документа. При таком подходе все хозяйственные операции будут отражены в регистрах бухгалтерскою учета за тот отчетный период, в котором эти операции фактически имели место, и допущение временной определенности факторов хозяйственной деятельности будет соблюдено. Предоставить отчетность у ООО «Ивресурс» не представляется возможным, поскольку бухгалтерские и иные отчетные документы компании находятся в производстве у СЧ СУ УМВД России по г. Иваново по делу № 11901240014000182, в связи, с чем Ответчик заявляет ходатайство об истребовании доказательств. 05 ноября 2019 г. адвокатом Ответчика ФИО4 следователю СЧ СУ МВД России по Ивановской области ФИО6 подавались ходатайство и адвокатский запрос с просьбой предоставить изъятые следствием документы Общества с ограниченной ответственностью «Ивресурс», однако ответа и документов следствие на сегодня день так и не представило. Следует обратить внимание, что в бухгалтерской документации Ответчика, в том числе в бухгалтерском балансе, отсутствуют записи о хозяйственных операциях по данному Договору, а в документах бухгалтерской отчетности не отображен данный Договор между Ответчиком и Истцом, что свидетельствует об отсутствии каких-либо договорных отношений между ООО «Межрегиональный Экспертный Центр» и ООО «Ивресурс». Заявитель не предпринимал никаких действий по взысканию задолженности в судебном порядке. Данное обстоятельство указывает на отсутствие у заявителя интереса в возврате суммы долга и отсутствие экономической целесообразности в заключении договора, а также о том, что указанный договор заключен исключительно с намерением создать задолженность перед кредитором, что является злоупотреблением правом и нарушает имущественные права остальных кредиторов должника. Такое поведение общества не соответствует обыкновениям гражданского оборота, не отвечает принципу добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений. В материалах дела имеется ответ на претензию, подписанный ФИО2, который датирован несколькими днями ранее подготовленной претензией. Так претензия от ООО «Межрегиональный Экспертный Центр» подписана 29.12.2017 г., а ответ на претензию подготовлен и подписан 25.12.2017 г. Следует обратить внимание, что доказательств направления претензий Заявителем в адрес ООО «Ивресурс» не представлено, как и не представлено доказательств каким образом ответы на претензии были получены заявителем. При заключении Договора были нарушены правила одобрения сделок, что влечет недействительность заключенной сделки. На данную сделку не получено одобрение. ФИО2, не имея на то законных полномочий, произвел незаконные расходные действия, заключая договор аренды автомобиля от 01.02.2017 г. с ООО «Межрегиональный Экспертный Центр», решений об одобрении данной сделки не принималось. В рассматриваемой ситуации, с учетом общего срока аренды и, соответственно, размера подлежащих уплате арендных платежей, данный показатель соблюден, в связи с чем требовалось соблюсти процедуры одобрения крупной сделки. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Истцом в исковом заявлении представлен расчет неустойки за просрочку исполнения обязательства по арендной плате в размере 89 000 рублей и расчет неустойки за просрочку исполнения обязательства по возврату автомобиля в размере 890 000 рублей. С представленным расчетом Ответчик не согласен. В случае, если Уважаемый суд все же будет исходить из того, что отсутствуют признаки мнимости сделки, Ответчик просит обратить внимание уважаемого суда на положения п. 1 cт. 333 ГК РФ, согласно которым в случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд в праве уменьшить неустойку. При этом Ответчик еще раз  подчеркивает,  что данное заявление о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не является признанием долга либо факта нарушения договорных обязательств.

Третьим лицом представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому ФИО2 был назначен на должность директора ООО «Ивресурс» 01 июня 2017 года. В его обязанности входило ведение административно-хозяйственной и финансовой деятельности Общества. На дату начала трудовой деятельности в ООО «Ивресурс» основным видом деятельности Общества была эксплуатация лесного участка, расположенного в Заволжском районе Ивановской области, по договору аренды № 2-1-2016 от 18.02.2016 общей площадью 779 221 575 кв.м. Общество занималось вырубкой и заготовкой леса и лесоматериалов на указанном лесном участке. Объем вырубки леса был очень большой. В указанный период времени Общество не имело на балансе собственных транспортных средств, и для осуществления деятельности по вывозу (поставке) заготовленных лесоматериалов заключало договоры транспортных услуг. На дату его вступления в должность Обществом уже эксплуатировался автомобиль тягач седельный, марки КАМАЗ 65116-А4, VIN 

<

***>, год изготовления 2016 года, № двигателя ISB6.7e4300 86048214, рама 

<

***>, кузов(кабина) 2432448, цвет желтый RAL 1033. Данный автомобиль принадлежал ООО «Межрегиональный Экспертный Центр» и использовался для внутренних перевозок леса и лесоматериалов. Ему пояснили, что данный автомобиль находится в аренде с февраля 2017 года. Договора аренды в бухгалтерской документации он не нашел и обратился к директору ООО «Межрегиональный Экспертный Центр» ФИО7. Тот пояснил, что передал оба экземпляра договора на подпись бывшему директору, но тот их так и не подписал, хотя, автомобили были переданы ООО «Ивресурс» 01 февраля 2017 года. По договоренности с ФИО7 05 июня 2017 года он подписал договор субаренды транспортного средства без экипажа№ 01/02-2017 датой фактической передачи ТС, т.е. с 01.02.2017 года. Данное транспортное средство использовалось ООО «Ивресурс» для перевозок леса и лесоматериалов. Своего транспорта у Общества не имелось. В соответствии с пунктом 4.1. Договора арендная плата составляет 200 000, 00 (двести тысяч) рублей в месяц. Срок действия Договора мы определили до 31 мая 2018 года. Оплата за аренду ТС была выполнена предыдущим директором Общества за февраль, март 2017 года. Позднее обязанность по оплате субаренды, нашим предприятием, выполнена не была, т.к. в связи с преступными действиями учредителя Общества ФИО8 и других лиц, денежные средства, зарабатываемые ООО «Ивресурс» шли не на его развитие, а изымались данными лицами в целях собственного обогащения. При этом он был вынужден всячески договариваться с директором ООО «Межрегиональный Экспертный Центр» об отсрочке платежей, обещая, что оплата будет произведена в конце срока действия Договора субаренды. Спорное транспортное средство использовалось в целях перевозки заготовленных лесоматериалов на предприятия контрагентов, а также для внутренних перевозок между складами предприятия. После окончания срока действия Договора спорное ТС в ООО «Межрегиональный Экспертный Центр» возвращено не было, т.к. удерживалось лицами, в отношении которых в настоящее время возбуждено уголовное дело. Только 02 августа 2019 года данное ТС было возвращено собственнику. Согласно пункту 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие между сторонами договорных отношений само по себе не может служить основанием для отказа в оплате оказанных услуг при условии наличия доказательств их фактического оказания. В этой связи, полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, против доводов отзыва возражал, полагает их необоснованными.

Изучив представленные сторонами и третьим лицом документы, заслушав пояснения сторон, третьего лица, суд установил следующие обстоятельства.

Между   ООО «Межрегиональный Экспертный центр»  (субарендодатель) и ООО «Ивресурс» (субарендатор) 01.02.2017 заключен договор субаренды транспортного средства без экипажа № 01/02-2017, по условиям которого Субарендодатель передает во временное владение и пользование Субарендатору принадлежащий ему на праве владения, на основании Договора лизинга № АЛ 30686/04-16 ИВН от 16.11.2016 года автомобиль тягач седельный, марки КАМАЗ 65116-А4, VIN 

<

***>, год изготовления 2016 года, № двигателя ISB6.7e4300 86048214, рама 

<

***>, кузов(кабина) 2432448, цвет желтый RAL 1033, Паспорт транспортного средства 16 00 938877, выданный 31.08.2016 ПАО «КАМАЗ», именуемый в дальнейшем "Транспорт, ТС", для использования в соответствии с нуждами Арендатора в целях перевозки грузов  (п. 1.1).

Использование      автомобиля      не      должно      противоречить      его      назначению (п. 1.2). Рабочее время определяется в соответствии с внутренним трудовым распорядком Субарендатора (п. 1.3). Арендатор не вправе без письменного согласия Субарендодателя сдавать арендованный  автомобиль в последующую субаренду на условиях договора аренды транспортного средства (п. 1.4). На срок действия настоящего договора Субарендодатель передает все необходимые для использования Транспорта документы Субарендатору (п. 1.6).

По п. 2.1, 2.2 Субарендодатель предоставляет Субарендатору транспортное средство за плату во  временное владение и пользование с оказанием своими силами услуг по управлению им и его технической эксплуатации, а Субарендатор по истечении договора аренды возвращает автомобиль в исправном состоянии. Передача автомобиля осуществляется при подписании настоящего договора и акт приемки-передачи        ТС        не        требуется. При        передаче        автомобиля        стороны проверяют  его  техническое  состояние, и в  случае  обнаружения   недостатков составляют соответствующий акт.

Согласно п. 2.2 договора субарендодатель своими силами осуществляет управление арендованным автомобилем и его эксплуатацию как коммерческую, так и техническую.

 В соответствии с разделом 4 арендная плата по данному договору составляет 200 000, 00 (двести тысяч) рублей в месяц. Арендная плата вносится не позднее 05 числа месяца, следующего за расчетным месяцем (п. 4.1).

Платежи, предусмотренные п. 4.1 настоящего Договора перечисляютсяСубарендатором Субарендодателю по безналичному расчету или в кассу предприятия наличными платежами (п. 4.2).

По п. 5.1, 5.2  договор вступает в силу с момента его подписания. Договор заключен на срок до 31 мая 2018 г. включительно, и может быть продлен сторонами по взаимному согласию, с установлением нового размера платежа и нового срока действия договора, на основании дополнительного соглашения.

По п. 6.2 в случае задержки арендной платы Субарендатор уплачивает пеню  в размере 0,1%  от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно п. 6.3 за просрочку возврата арендуемого транспорта в установленный договором срок субарендатор уплачивает субарендодателю   пеню  в размере 1,0%  за каждый день просрочки от суммы  арендной платы за 1 месяц.

По п. 12.2 по соглашению сторон арендуемый автомобиль оценен в 3 732 805, 27 (три миллиона семьсот тридцать две тысячи восемьсот пять) рублей 27 копеек. Данная оценка учитывается при возмещении ущерба.

 В соответствии с актом приема-передачи от  01.02.2017 Субарендодатель по договору субаренды транспортного средства № 01/02-2017 от 01 февраля 2017 года передал Субарендатору транспортное средство: автомобиль тягач седельный, марки КАМАЗ 65116-А4, VIN 

<

***>, год изготовления 2016 года, № двигателя ISB6.7e4300 86048214, рама 

<

***>, кузов(кабина) 2432448, цвет желтый RAL 1033, Паспорт транспортного средства 16 00 938877, выданный 31.08.2016 ПАС «КАМАЗ», а Субарендатор принял указанное транспортное средство, в соответствии с условиями указанного выше договора. 

 Согласно расчету истца за период с апреля 2017 года по май 2018 года размер задолженности ответчика по арендной плате, с учетом частичной оплаты, составил  2800000 руб. 

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2018, в соответствии с которым задолженность  в пользу ООО «Межрегиональный Экспертный центр»  составила 2800000 руб.

В связи с просрочкой внесения арендных платежей истец начислил ответчику пени на сумму долга в размере 89000 руб. за период с 01.06.2018 по 19.08.2019 за задержку арендной платы, 890000 руб. за период с 01.06.2018 по 19.08.2019 за просрочку возврата арендованного транспорта.

Истец направлял в адрес ответчика претензии от 29.12.2017 № 07-112/2017, от 06.06.2018 № 07-44/2018 с требованием об оплате долга по арендной плате и пени. 

В ответе на претензию ответчик обязался оплатить задолженность не позднее 01.04.2018. Однако оплата не поступила.

В связи с ненадлежащим выполнением арендатором обязательств по Договору  истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к заключению о частичном удовлетворении заявленных исковых требований. 

В соответствии пунктом 1 статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

При заключении договора субаренды стороны согласовали все необходимые условия, договор подписан без разногласий, имущество передано ответчику по акту от 01.02.2017.  

Из представленных в материалы дела документов (договор субаренды от 01.02.2017 № 01/02-2017 с актом приема-передачи от 01.02.2017, подписанные сторонами без разногласий, с проставлением печатей организаций) следует, что в спорный период ответчик арендовал имущество, предоставленное ему по Договору.

Задолженность ответчика по указанному договору за расчетный период с    апреля 2017 г. по май 2018 г. включительно составляет  2800000 руб.   

Размер задолженности подтвержден сторонами в акте сверки расчетов по состоянию на 31.05.2018.

Довод ответчика о том, что договор субаренды от 01.02.2017 № 01/02-2017 является мнимой сделкой, судом отклоняется. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу разъяснений пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Оценив доводы ответчика о наличии признаков мнимости у спорного договора, суд установил, что договор от 01.02.2017 фактически исполнялся сторонами, передача транспортного средства ответчику состоялась, сторонами оформлен акт приема-передачи от 01.02.2017,  подписан акт сверки расчетов по состоянию на 31.05.2018.

Третье лицо ФИО2, являвшийся директором ответчика ООО «Ивресурс» в период заключения спорного договора и его исполнения, подтвердил факт заключения спорного договора, передачи транспортного средства ответчику и реальность исполнения договора, указав, что автомобиль использовался для вывоза (поставки) заготовленных лесоматериалов.

Вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств, свидетельствующих об оспаривании полномочий ФИО2

При этом истец представил в материалы дела ответ ООО «Эггер древпродукт Шуя» от 24.01.2020, согласно которому ООО «Ивресур» осуществляло поставки в адрес ООО «Эггер древпродукт Шуя» в период с 12.07.2018 по 07.12.2018, в том числе с использованием арендованного ответчиком у истца транспортного средства номер 

<

***>. В подтверждение данного довода истцом также приложены товарно-транспортные накладные от 17.05.2017, 07.0918.

Учитывая совокупность установленных обстоятельств, суд пришел к выводу о недоказанности ответчиком наличия оснований для признания договора от 01.02.2017 № 01/02-2017 мнимой сделкой.

Довод ответчика о том, что договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку на дату его заключения ФИО2 еще не был наделен полномочиями руководителя, подлежит отклонению в силу следующего

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом случае об одобрении сделки свидетельствует наличие оттиска печати ООО «Ивресурс», признание задолженности директором Общества и подписание акта сверки взаимных расчетов на 31.05.2018.

Кроме того, из пояснений ФИО2 следует, что по договоренности с ФИО7 05 июня 2017 года он подписал договор субаренды транспортного средства без экипажа № 01/02-2017 датой фактической передачи транспортного средства, т.е. с 01.02.2017 года. Данный факт также подтвержден свидетелем ФИО9  

Довод ответчика об отсутствии необходимых сведений  о наличии сделки по аренде транспортного средства в бухгалтерской отчетности ответчика подлежит отклонению, как не имеющий правового значения для установления факта арендных отношений, а может лишь свидетельствовать о ненадлежащем ведении бухгалтерского учета.

Аргументы ответчика о том, что при заключении договора были нарушены правила одобрения сделок, что влечет недействительность заключенной сделки в силу ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ, а также не было получено согласия лизингодателя, не могут быть приняты судом.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней,  а также в отсутствие согласия третьего лица является оспоримой, то есть может быть недействительной только в силу признания ее таковой судом (ст. 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Следовательно, признание ее недействительной может быть осуществлено только в судебном порядке посредством предъявления соответствующего иска.

Согласно абз. 3 п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Встречный иск о признании договора аренды недействительным ответчиком не заявлен; доказательств, подтверждающих признание на момент вынесения решения договора недействительным, не представлено.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании с ответчика 2800000 руб. задолженности по арендной плате по договору субаренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2017 № 01/02-2017 за период с апреля 2017 года по май 2018 года включительно подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 89000 руб. неустойки за период с 01.06.2018 по 19.08.2019 за задержку арендной платы, 890000 руб. неустойки за период с 01.06.2018 по 19.08.2019 за просрочку возврата арендованного транспорта.

Неустойкой (пени, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств (статья 330 Гражданского кодекса РФ). Она является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

По п. 6.2 в случае задержки арендной платы Субарендатор уплачивает пеню  в размере 0,1%  от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Из представленных в материалы дела документов следует, что арендная плата за спорный период ответчиком не внесена, следовательно, истец правомерно начислил неустойку  в размере 89000 руб. неустойки за период с 01.06.2018 по 19.08.2019 за задержку арендной платы. 

Согласно п. 6.3 за просрочку возврата арендуемого транспорта в установленный договором срок субарендатор уплачивает субарендодателю   пеню  в размере 1,0%  за каждый день просрочки от суммы  арендной платы за 1 месяц. 

Вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств возврата транспортного средства после прекращения срока действия договора – 31.05.2018 и до 02.08.2019. Как пояснил истец в судебном заседании и указал в письменных пояснениях от 27.01.2020, автомобиль был возвращен истцу 02.08.2019 при участии сотрудников полиции. Следовательно,  правомерным является начисление неустойки за просрочку возврата арендованного транспорта за период с 01.06.2018 по 02.08.2019 (428 дн.) в размере 856000 руб. неустойки. В остальной части требование о взыскании неустойки удовлетворению не подлежит.

Ответчиком заявлено письменное ходатайство об уменьшении размера неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.

Арбитражный суд считает возможным удовлетворить ходатайство ответчика и уменьшить размер подлежащей взысканию в пользу кредитора санкции по п. 6.3 за просрочку возврата арендуемого транспорта в установленный договором срок.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Информационным письмом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997г. № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что критериями для установления несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства, и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.

При этом изложенное в данном постановлении разъяснение в отношении критериев соразмерности неустойки исходя из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения, носит рекомендательный характер.

Принимая во внимание, что неустойка, являясь мерой гражданско-правовой ответственности, носит компенсационный характер и не может служить источником обогащения лица, требующего ее уплаты, учитывая отсутствие сведений о наступивших для истца отрицательных последствиях в связи с просрочкой исполнения ответчиком обязательства,  а также принимая во внимание чрезмерно высокий процент неустойки (1% в день), который является значительным, существенно превышающим установленную Центральным банком Российской Федерации ключевую ставку за спорный период, суд пришел к выводу, что заявленная истцом санкция не соответствует последствиям неисполнения обязательства (размеру возможных убытков у истца),  размер взыскиваемой неустойки в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса РФ подлежит уменьшению до суммы 85600 руб. неустойки за просрочку возврата арендованного транспорта.

По мнению суда, указанный размер пени возмещает возможные потери истца.

В части неустойки по п. 6.2 договора оснований для снижения неустойки суд не усматривает, поскольку не представлено доказательств явной несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательств, а также доказательств наличия предусмотренных законом оснований для снижения неустойки, ответчиком вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик не представил доказательств, опровергающих фактические обстоятельства, установленные судом, а также возражений относительно исковых требований.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению частично в сумме 2800000 руб. задолженности, 89000 руб. неустойки за просрочку оплаты арендной платы, 85600 руб. неустойки за просрочку возврата арендованного транспорт.

Государственная пошлина по делу в соответствии с положениями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на стороны, пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований.  

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ивресурс» в  пользу общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный Экспертный центр»   2800000 руб. задолженности, 89000 руб. неустойки за просрочку оплаты арендной платы, 85600 руб. неустойки за просрочку возврата арендованного транспорта,    41725 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по делу.

В остальной части исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья                                                  Е.И. Демидовская