﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-513/20 

Екатеринбург

27 сентября 2021 г.

 

Дело № А60-36280/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шершон Н. В., Оденцовой Ю. А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Купреенко Ольги Александровны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу № А60-36280/2019 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

- представитель Купреенко О. А. – Паршукова И. И. (доверенность от 23.01.2020);

- конкурсный управляющий Иванов С. И. лично (паспорт);

- представитель Гавриловой Г. П. – Гасников П. М. (доверенность от 02.10.2019; доверенность от 14.01.2020 № 4);

- представитель общества с ограниченной ответственностью «ТСЕ» - Гасников П. М. (доверенность от 14.01.2020 № 4).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сервис-Ресурс» (далее – общество «Сервис?Ресурс», должник), в Арбитражный суд Свердловской области 03.09.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Иванова С. И. о признании недействительным договора купли?продажи транспортного средства (автомобиля) от 08.11.2018, заключенного между обществом «Сервис-Ресурс» и Рыжковым Валерием Васильевичем (ответчик), а также последующего отчуждения указанного транспортного средства от Рыжкова В. В. в адрес Зарафутдинова Дениса Акзамовича (ответчик); применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства ГАЗ 3302, 2006 года выпуска, государственный номер которого № А88ВЕ196, VIN Х9633020062149131 (далее – ГАЗ 3302, спорный автомобиль) в конкурсную массу должника (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2021 заявление конкурсного управляющего Иванова С. И. о признании сделки недействительной удовлетворено, признан недействительным договор купли?продажи транспортного средства – автомобиля ГАЗ 3302, заключенный между обществом «Сервис-Ресурс» и Рыжковым В. В., с последующим отчуждением в пользу Зарафутдинова Д. А.; применены последствия недействительности сделки: на Зарафутдинова Д. А. возложена обязанность возвратить обществу «Сервис-Ресурс» автомобиль ГАЗ 3302.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 определением суда первой инстанции от 02.02.2021 изменено. Признаны недействительными: договор купли-продажи автомобиля ГАЗ 3302 от 08.11.2018, заключенный между обществом «Сервис?Ресурс» (продавец) и Рыжковым В. В. (покупатель); договор купли-продажи автомобиля ГАЗ 3302 от 24.11.2019, заключенный между Рожковым В. В.(продавец) и Зарафутдиновым Д. А. (покупатель). Применены последствия недействительности сделок, постановлено обязать Зарафутдинова Д. А. возвратить обществу «Сервис-Урал» автомобиль ГАЗ 3302.

 Купреенко О. А. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции.

Как считает заявитель, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд необоснованно пришел к выводу об отсутствии встречного исполнения со стороны Рыжкова В. В.: приходной кассовый ордер от 08.11.2018 №1/1 подтверждает факт оплаты транспортного средства в сумме 20 000 руб., в последующем данные денежные средства были потрачены должником на оплату юридических услуг по договору юридических услуг от 02.06.2017 Танкиеву Р. Я.

Также кассатор полагает, что суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод о единой цепочке сделок: договор купли-продажи с Рыжковым В. В. заключен Зарафутдиновым Д. А., тогда как акт о списании подписан иным лицом – Зарафутдиновым В. И; доказательств аффилированности данных лиц в материалах дела не имеется; выводы об идентичности лиц: Зарафутдинова В. И. и Зарафутдинова Владимира Ильясовича основаны на предположениях.

Купреенко О. А. указывает на то, что суды пришли к необоснованному выводу о неравноценности встречного исполнения со стороны Рыжкова В. В.: транспортное средство находилось в неудовлетворительном состоянии, что подтверждается отчетом от 18.11.2020, которому суды оценки не дали.

Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно установил наличие совокупности обстоятельств, достаточных для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве): на дату совершения сделки должник не имел признаков неплатежеспособности; Рыжков В. В. и Зарафутдинов Д. А. не знали о цели причинения вреда; ответчики не являются заинтересованными лицами.

Кассатор также указывает на то, что в мотивировочной части судебных актов отсутствуют причины, по которым суды отвергли представленные учредителем должника и ответчиком документы.

Конкурсный управляющий Иванов С. И. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, также указывая на, что Рыжков В. В. являлся водителем Купреенко С. В. (супруг Купреенко О. А., бенефициара должника), впоследствии между Рыжковым В.В. и Зарафутдиновым Д. А. была оформлена последующая сделка купли-продажи, при этом в качестве лиц, допущенных к управлению спорным транспортным средством наряду с новым собственником Зарафутдиновым Д.А. также значился и Зарафутдинов В.И. – лицо, выполнявшее трудовые функции в организации-должника.

Также был представлен отзыв на кассационную жалобу от общества с ограниченной ответственностью «ТСЕ», в котором общество просит возвратить кассационную жалобу.

В отзыве на кассационную жалобу Гаврилова Г. П. просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, следует из материалов дела и общедоступной информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2019 было принято к производству поступившее в суд 01.07.2019 заявление Гавриловой Галины Павловны о признании общества «Сервис-Ресурс» несостоятельным (банкротом).

Требования Гавриловой Галины Павловны в размере 4 730 082 руб. 20 коп. были подтверждены постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу № А60-49989/2018.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2019 заявление кредитора было признано обоснованным, в отношении должника общества «Сервис-Ресурс» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Абдулин Юрий Васильевич, член Союза «СОАУ «Альянс».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2020 общество «Сервис-Ресурс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Абдулин Ю. В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2020 Абдулин Ю. В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «Сервис-Ресурс», конкурсным управляющим должника утвержден Иванов С. И., член «Союза СРО АУ Стратегия».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителем должника является Купреенко Ольга Александровна.

Как следует из материалов дела, между обществом «Сервис-Ресурс» (продавец) и Рыжковым В. В. (покупатель) 08.11.2018 был заключен договор купли-продажи автомобиля ГАЗ 3302 по цене 20 000 руб.

Из материалов дела, в том числе представленного постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 22.04.2019 усматривается, что Рыжков В. В. (привлеченный в качестве понятого) являлся водителем Купреенко С. В. (супруг Купреенко О. А.).

Между Рыжковым В. В. (продавец) и Зарафутдиновым Д. А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля ГАЗ 3302 от 09.10.2019 по цене 50 000 руб. 

Конкурсный управляющий должника Иванов С. И., полагая, что сделки по реализации спорного транспортного средства являются недействительной сделкой по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках данного спора заявлением. Считает, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, транспортное средство отчуждено по заниженной стоимости.

Суд первой инстанции, исходя из того, что продажа транспортного средства была совершена по заниженной стоимости и в преддверии банкротства должника, нашел основания для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев спор, изменил определение суда первой инстанции, поскольку последним не была установлена сделка, на основании которой Зарафутдинов Д. А. приобрел право собственности на автомобиль. Суд апелляционной инстанции неоднократно откладывал судебные заседания, истребовал и приобщил дополнительные документы, необходимые для правильного разрешения спора. 

Признавая сделки должника недействительными, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пунктам 8, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (пункт 22 «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021).

Первоначальное отчуждение имущество оформлено должником договором купли-продажи с Рыжковым В.В. от 08.11.2018, стоимость спорного имущества указана в размере 20 000 руб.

Согласно информации ГУ МВД по Свердловской области о регистрации указанного автомобиля 13.11.2018 указанный автомобиль был зарегистрирован за владельцем Рыжковым Рыжковым Валерием Васильевичем, а с 09.10.2019 владельцем автомобиля зарегистрирован Зарафутдинов Денис Акзамович.

Соответственно, отчуждение спорного транспортного средства произведено в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве (дело о банкротстве возбуждено 02.08.2019).

Как указывал конкурсный управляющий, сделка совершена по заниженной цене, существенно отличающейся от рыночной.

Ответчики Куприенко О. А. и Рыжков В. В. ссылались на неудовлетворительное состояние приобретенного транспортного средства и несение ими расходов на ремонт автомобиля, однако Рыжковым В. В. не представлено обоснования экономической целесообразности приобретения автомобиля в указанном состоянии.

Более того, оценив представленные в качестве доказательств неудовлетворительного состояния транспортного средства документы: датированный 06.10.2018 акт осмотра автомобиля, датированный 20.10.2018 заказ-наряд индивидуального предпринимателя Ахтямова Марса Харисовича, ходатайство указанного предпринимателя о приобщении документов к материалам дела с указанием на отказ Рыжкова В. В. от выполнения работ, а также датированные 20.10.2018 заказ-наряд и квитанция к приходному кассовому ордеру от общества с ограниченной ответственностью «Ника Тур Плюс» на сумму 29 000 руб., - суд апелляционной инстанции счел заявленные ответчиком возражения необоснованными в силу следующего. 

Оспариваемый договор не содержит сведений о том, что передаваемый автомобиль имеет неудовлетворительное состояние, в договоре должник и ответчик Рыжков каких-либо повреждений автомобиля не указали, ограничившись лишь констатацией продажи автомобиля, бывшего в употреблении, что могло означать как продажу автомобиля в состоянии, соответствующем его обычному износу в условиях его разумной и бережной эксплуатации, так и продажу автомобиля, износ которого мог сопровождаться повреждениями, вызванными дорожно-транспортными происшествиями и иными причинами, выходящими за рамками разумной и бережной эксплуатации транспортного средства

С учетом изложенного, поскольку в деле отсутствуют сведения о неудовлетворительном состоянии транспортного средства на момент заключения оспариваемого договора, апелляционный суд счел, что отсутствуют основания для вывода о соответствии определенной в договоре от 08.11.2018 цены в размере 20 000 руб. - рыночной стоимости имущества. Доказательства обратного в материалы обособленного спора не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ГУ МВД по Свердловской области в материалы дела по запросу апелляционного суда представлен заключенный 24.09.2019 между Рыжковым В. В. (продавец) и Зарафутдиновым Д. А. (покупатель) договор купли-продажи автомобиля ГАЗ 3302 по цене 50 000 руб.

Проверяя доводы конкурсного управляющего о заключении сделки по выводу активов посредством подписания договоров с заинтересованными к должнику лицами (работниками, их родственниками), судом апелляционной инстанции были установлены следующие обстоятельства. 

Как следует из представленной в материалы дела копии Акта общества «Сервис-ресурс» о списании основных средств (ленточной пилорамы УЛПГ-81) от 28.07.2018, он был подписан Зарафутдиновым В. И.

В отношении указанного лица - Зарафутдинова Владимира Ильясовича как допущенного к управлению автомобилем ГАЗ 3302 был заключен договор от 25.09.2019  ОСАГО XXX 0997059719.

Какие-либо пояснения в отношении обстоятельств заключения договора купли-продажи 24.09.2019 между Рыжковым В. В. и Зарафутдиновым Д. А., подписания Зарафутдиновым В. И. акта о списании основных средств от 28.07.2018, существования трудовых отношений между должником и Зарафутдиновым В. И. - ответчики и Купреенко О. А. не представили.

Достоверные доказательства уплаты Рыжковым В. В. 20 000 руб. должнику за автомобиль в материалы дела не представлено, судьбу наличных денежных средств по материалам дела и объяснениям Купреенко О. А.,  как указал апелляционный суд, отследить невозможно.

Как указывалось ранее, дело о банкротстве было возбуждено 02.08.2019 на основании заявления кредитора Гавриловой Г. П., требования которой к должнику в размере 4 730 082 руб. 20 коп. были подтверждены постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019 по делу № А60-49989/2018.

Удовлетворенный апелляционным судом иск индивидуального предпринимателя Гавриловой Г. П. к обществу «Сервис Ресурс» о взыскании неосновательного обогащения был принят к производству судом первой инстанции 06.09.2018.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что вышеописанные обстоятельства указывают на то, что в действительности имела место единая цепочка сделок, которая была направлена на то, чтобы не допустить обращения взыскания на принадлежащий должнику автомобиль по требованиям кредиторов, в частности кредитора Гавриловой Г. П., и все стороны этих сделок разделяли указанную неправомерную цель, то есть сделки, входящие в указанную цепочку подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доказательств обратного (надлежащих опровержений обоснованных доводов управляющего и кредиторов) – участниками спора не представлено. 

Таким образом, учитывая, что апелляционный суд посчитал недоказанным получение оплаты за отчуждённый должником автомобиль, и оспариваемые договоры купли-продажи представляют собой единую сделку по отчуждению имущества должником, в качестве применения последствий недействительности сделок - обязанность по возврату в конкурсную массу должника спорного автомобиля автомобиль ГАЗ 3302 обосновано возложена на Зарифутдинова Д. А.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы суда апелляционной инстанции правильными, соответствующими установленным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Кассационная жалоба Купреенко О. А. не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов суда апелляционной инстанции установленным им обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов апелляционного суда, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами указанного суда, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие с оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 АПК РФ).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Правильно определив предмет судебного исследования по настоящему спору, суд апелляционной инстанции надлежащим образом исследовал и оценил все представленные заявителем доводы и возражения.

При проверке законности обжалуемого судебного акта судом кассационной инстанции не установлено нарушений судом норм материального либо процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу № А60-36280/2019 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Купреенко Ольги Александровны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            Н.В. Шершон 

 

                                                                                             Ю.А. Оденцова