ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

19.09.2023

Дело № А41-65671/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2023 

Полный текст постановления изготовлен  19.09.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, ФИО3, по доверенности от 13.04.2023;

от ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 01.03.2021;

от общества с ограниченной ответственностью «Межрегионреставрация» – ФИО6, по доверенности от 24.10.2022;

от ФИО7 – ФИО6, по доверенности от 24.10.2022;

от акционерного общества «Межрегиональное научно-реставрационное проектное объединение» – не явился, извещен;

от Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (истца)

на решение Арбитражного суда Московской области от 21.02.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023

по делу № А41-65671/2022

по иску ФИО1

к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионреставрация», ФИО7, акционерному обществу «Межрегиональное научно-реставрационное проектное объединение», Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве

о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества, применении последствий недействительности сделки, прекращение права на долю в уставном капитале

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4), обществу с ограниченной ответственностью «Межрегионреставрация» (далее – ООО «Межрегионреставрация»), ФИО7 (далее – ФИО7), акционерному обществу «Межрегиональное научно-реставрационное проектное объединение» (далее – АО «МНРПО»), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по городу Москве (далее – МИФНС № 46 по г. Москве (вместе – ответчики) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества, применении последствий недействительности сделки, прекращение права на долю в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что оспариваемая сделка является притворной по смыслу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, прикрывает собой сделку отчуждения ответчиком доли в уставном капитале общества; истец полагает, что ответчик ФИО4 знал о ее несогласии с таким распоряжением имущества; фактически ФИО4 преследовал исключительно противоправную цель – лишить бывшую супругу ФИО1 возможности исполнить судебный акт о взыскании стоимости доли.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО4, ФИО7, АО «МНРПО» поступили отзывы на кассационную жалобу ФИО1, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представители ФИО1 поддержали доводы и требования кассационной жалобы; представители ФИО4, ФИО7, АО «МНРПО» возражали относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в производстве Ногинского городского суда Московской области находилось дело по иску ФИО1 к ФИО4 о расторжении брака и разделе совместно нажитого в браке имущества.

На момент подачи искового заявления ФИО1 к ФИО4 о расторжении брака и разделе совместно нажитого в браке имущества, ответчик ФИО4 являлся единственным учредителем ООО «Межрегионреставрация», с уставным капиталом 330 000 руб.

При рассмотрении данного дела установлено, что 02.09.2020 уставной капитал ООО «Межрегионреставрация» был увеличен на 380 000 руб., и состоял из номинальной стоимости его долей вклада участников: ФИО4 - 46,48%, номинальной стоимостью 330 000 руб.; ФИО7 - 53,52%, номинальной стоимостью 380 000 руб.

В рамках рассмотрения данного гражданского дела была назначена и проведена судебная оценочная экспертиза для определения действительной (рыночной) стоимости 100% доли уставного капитала, а также для действительной (рыночной) стоимости чистых активов ООО «Межрегионреставрация».

По результатам проведенной судебной экспертизы (основной и дополнительной) доля ФИО1 составила 80 880 484,80 руб.

Решением Ногинского городского суда по делу № 2-4/2021 от 03.02.2021 брак между ФИО1 и ФИО4, заключенный 14.06.2003, был расторгнут.

Данным решением также был произведен раздел совместно нажитого имущества, в том числе и в отношении спорной доли в уставном капитале общества.

С ФИО4 в пользу ФИО1 в порядке раздела имущества супругов была взыскана компенсация 1/2 действительной стоимости доли уставного капитала ООО «Межрегионреставрация» в размере 80 880 484,80 руб.

Впоследствии истцу стало известно о следующем распределении долей участников: ФИО4 - 0%; ФИО7 - 61.06%; АО «МНРПО» - 38,94%.

Исковые требования мотивированы тем, что увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада новых участников повлекло уменьшение действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Межрегионреставрация».

По мнению истца, ФИО4 изначально умышленно затягивал рассмотрение гражданского дела по иску ФИО1 к нему о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества, а впоследствии и вступление в силу решения суда.

Ссылаясь на недействительность сделки по увеличению уставного капитала по указанным основаниям, истец обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным наличие у оспариваемых истцом действий по увеличению уставного капитала общества признаков притворной сделки, применили на основании заявления ответчиков исковую давность и отказали в удовлетворении иска.

Суды правильно применили статьи 153, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствии с толкованием норм права, изложенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Суды на основании фактических обстоятельств настоящего дела и имеющихся в деле доказательств мотивированно отклонили доводы истца о том, что в результате увеличения уставного капитала общества и уменьшения доли ФИО4 в уставном капитале общества фактически совершена сделка по отчуждению ФИО4 его доли в общем имуществе супругов без согласия истца.

Суды, проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, посчитали не доказанным истцом, что при увеличении уставного капитала общества с последующим распределением долей между участниками по итогам внесения дополнительных вкладов воля обоих участников была направлена на достижение иных правовых последствий, не связанных с увеличением уставного капитала, и не усмотрели оснований для признания сделки притворной.

Суды отметили, что экономическая целесообразность увеличения уставного капитала ООО «Межрегионреставрация» обусловлена стабилизацией текущей хозяйственной деятельности общества и укреплением его платежеспособности. 

Отклоняя доводы истца об отсутствии согласия ФИО1 на распоряжение общим имуществом супругов, суд указал, что ФИО4 вышел из общества 03.11.2021; поскольку брак между ФИО1 и ФИО4 был расторгнут 16.08.2021, после вступления в силу решения Ногинского городского суда от 03.02.2021, нотариальное согласие истца на выход ФИО4 не требовалось.

Суды обоснованно отклонили довод истца об увеличении уставного капитала общества и уменьшении доли ФИО4 в уставном капитале общества вопреки установленному судом общей юрисдикции запрету. При этом суды сделали правильный вывод о том, что определение Ногинского городского суда Московской области от 25.06.2020 по делу № 2-2353/2020 о принятии ограничительных мер распространялось на действия в отношении долей общества; Ногинский городской суд присудил истцу не половину доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Межрегионреставрация», а компенсацию ? действительной стоимости доли уставного капитала общества, после вступления в силу решения суда у истца не возникло право на долю ФИО4

В связи с тем, что увеличение уставного капитала общества само по себе не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов, права истца на получение доли в общем имуществе супругов не нарушены, так как истцу присуждена компенсация исходя из полного размера стоимости доли ФИО4 в уставном капитале общества, при этом обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиками своими правами, не установлены, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, суды указали, что срок исковой давности по признанию сделок по отчуждению долей общества в связи с отсутствием нотариального удостоверения согласия истца составляет один год.

Одна из оспариваемых истцом сделок по увеличению уставного капитала общества была совершена 25.06.2020, тогда как из содержания материалов дела Ногинского городского суда Московской области по делу № 2-2353/2020 очевидно, что истец с 24.11.2020 была осведомлена об увеличении уставного капитала общества на 380 000 руб. и вхождении в состав участников ФИО7

При указанных обстоятельствах суды правомерно посчитали пропущенным срок исковой давности.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной оценке обстоятельств, на которых основаны выводы судов, и доказательств, по результатам исследования которых суды установили эти обстоятельства. Однако по таким мотивам исходя из положений статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по делу обстоятельствам применены судами правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21.02.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А41-65671/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова

 

             С.В. Краснова