АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 мая 2025 года

Дело №

А13-15039/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей  Воробьевой Ю.В., Герасимовой Е.А., 

рассмотрев 29.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 04.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А13-15039/2021,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Квадратный метр», адрес: 162612, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество),  Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании снятия ФИО1 со счета Общества наличных денежных средств в общем  размере 51 748 400 руб. недействительными сделками. 

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением о взыскании со ФИО1 и ФИО2                                     54 243 366 руб. 99 коп. убытков, также связанных со снятием со счета должника наличных денежных средств.

Определением от 17.08.2023 заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

 Определением от 04.06.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024, со ФИО1 и ФИО2 в конкурсную массу Общества солидарно взыскано 54 243 366 руб. 99 коп. убытков.

В кассационной жалобе ФИО1  просит определение от 04.06.2024 и постановление от 09.12.2024 отменить, в удовлетворении требований  о взыскании спорной суммы с нее отказать.

Податель жалобы  ссылается на то, что в связи со сменой единственного участника и руководителя Общества у ФИО1 не имеется возможности предоставить документацию должника, в том числе авансовые отчеты.

Кроме того, ФИО1 полагает, что выводы судов о причинении Обществу убытков противоречат представленным в материалы дела документам, из которых следует, что денежные средства возвращались должнику путем внесения наличных денежных средств на счет последнего.

В отзыве на кассационную жалобу  уполномоченный орган просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 30.03.2016 по 31.03.2022 единственным участником и директором Общества с долей в уставном капитале в размере 100 % являлась ФИО1 

Решением единственного участника Общества от 17.03.2022 ФИО1 освобождена от исполнения обязанностей  директора Общества и на эту должность назначен ФИО2 

В тот же день между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор от 17.03.2022 купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 100 %. 

Определением от 19.11.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Кибернетика», адрес: 162611, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                    ИНН 

<

***>, о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Решением от 22.03.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Уполномоченный орган обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками снятие ФИО1 наличных денежных средств со счетов Общества.

В обоснование заявленных требований уполномоченный орган ссылался на то, что согласно выпискам из кредитных организаций в период с 19.11.2018 по 19.11.2021 с расчетного счета должника сняты денежные средства в общей сумме 51 748 400 руб., при этом Общество в указанный период обладало признаками недостаточности имущества.

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением  о взыскании солидарно со ФИО1 и ФИО2 54 243 366 руб. 99 коп. убытков.

В обоснование своего заявления он ссылался на то, что ФИО1 от имени должника открыта корпоративная карта, привязанная к расчетному счету в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» (далее - ПАО «Сбербанк России») и акционерном обществе «Райффайзенбанк» (далее - АО «Райффайзенбанк»),  в период с 20.11.2018 по 13.12.2018 ФИО1 сняла через банкоматы наличные денежные средства в общей сумме                               54 243 366 руб. 99 коп., а ФИО2 в последующем не предпринял действий по возврату названной суммы Обществу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Бремя доказывания факта причинения убытков Обществу действиями и бездействием бывшего руководителя, а также причинной связи между недобросовестным, неразумным его поведением и наступлением неблагоприятных экономических последствий для Общества возложено на заявителя (в данном случае на конкурсного управляющего).

В пункте  1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что, если заявитель утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков  и представить соответствующие доказательства.

В данном случае ФИО1, возражая против удовлетворения заявлений, ссылалась на возврат спорной суммы путем внесения наличных денежных средств на счета должника.

Суд первой инстанции оценки указанному доводу не дал.

Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что представленный ФИО1 расчет вносимых денежных средств не содержит наименование банка, номер расчетного счета, на который вносились денежные средства, не отражает каким образом и кем вносились денежные средства, пришел к выводам о недоказанности внесения денежных средств на расчетный счет должника и, соответственно,  о том, что денежные средства в отсутствие законных оснований были выведены из Общества и  обратно ему в какой-либо форме не возвращены.

С учетом названного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности наличия  оснований для квалификации действий ФИО1 в качестве противоправных и влекущих причинение Обществу убытков.

Вместе с тем согласно отзыву ФИО1 ее расчет произведен на основании выписок со счетов Общества.

При этом конкурсный управляющий Обществом, обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, представил выписки со счетов Общества, открытых в ПАО «Сбербан» и АО «Райффайзенбанк».

Согласно сведениям, содержащимся в данных выписках, на соответствующие счета Общества производилось внесение наличных денежных средств.

Суды оценку указанным выпискам со счетов Общества, открытых в кредитных организациях,  не дали, возражения ФИО1 в указанной части фактически не проверили, несмотря на наличие в материалах дела соответствующих документов. 

При таких обстоятельствах выводы судов о доказанности причинения рассматриваемыми действиями ФИО1 убытков в заявленном размере сделаны при неполном исследовании материалов дела и фактических обстоятельств  спора, в связи с чем являются преждевременными.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что выводов в части требований, содержащихся в заявлении уполномоченного органа рассматриваемого совместно с заявлением конкурсного управляющего Обществом, в обжалуемых судебных актах не содержится.

В связи с этим определение от 04.06.2024 и постановление от 09.12.2024 в указанной части подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Поскольку требования, предъявленные к ФИО2 непосредственно связаны с требования к ФИО1 и, фактически производны от него, обжалуемые судебные акты подлежат отмене в полном объеме.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства и по результатам рассмотрения вынести мотивированный судебный акт. По итогам рассмотрения заявлений также необходимо распределить судебные расходы с учетом произведенной ФИО1 оплаты.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 04.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А13-15039/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.   

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 5000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку публичного акционерного общества «Сбербанк» от 03.03.2025.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Ю.В. Воробьева

Е.А. Герасимова