АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-6995/2018

14 ноября 2018 года

г. Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября  2018 года

Решение в полном объеме  изготовлено 14 ноября 2018 года

 

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО2, ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Феодосиякурорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании суммы вкладов, внесенных в уставной фонд,

при  участии:

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 17.01.2018;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Феодосиякурорт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании суммы вкладов, внесенных в уставной фонд общества. 

Определением от 14.06.2018 исковое заявление принято судом к производству, возбуждено производство по делу №А83-6995/2018. 

17.09.2018 от ФИО2, ФИО3 заявлялось об изменении исковых требований, согласно которого истцы просили: взыскать с ответчика в пользу         ФИО2 сумму внесенных в уставной фонд ООО «Феодосиякурорт» вкладов в рублях в сумме эквивалентной 20 296,05  украинских гривен по официальному курсу ЦБ РФ на день фактического платежа, а также проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в сумме 1849,91  рублей; взыскать с ответчика в пользу ФИО3 сумму внесенных в уставной фонд ООО «Феодосиякурорт» вкладов в рублях в сумме эквивалентной 6 765,35  украинских гривен по официальному курсу ЦБ РФ на день фактического платежа, а также проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в сумме 616,64 рублей.

В порядке ст. ст. 49, 159 АПК РФ заявление истцов об изменении исковых требований принято судом к рассмотрению.

ООО «Феодосиякурорт» в удовлетворении требований просило отказать,  заявляло о пропуске срока исковой давности истцами. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц участниками ООО «Феодосиякурорт» являются: Союз организаций профсоюзов «Федерация независимых профсоюзов Крыма» - 86,6%, Гидрогеологическая режимно-эксплуатационная станция «Феодосиякурорт» -11,8%, ФИО5 - 0,72%, ФИО6 - 0,36%, ФИО7 - 0,52%.

19 августа 2013 года  ФИО7 умер, о чем составлено соответствующую актовую запись и выдано свидетельство о смерти.

Истцами указывается на обращение  к нотариусу с заявлением о принятии наследства, открытии нотариусом Феодосийского городского нотариального округа Республики Крым ФИО8 соответствующего  наследственного дела. 

В соответствии с п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Как указывается в иске учредительным договором участников ООО «Феодосиякурорт» в 2004 году был образован уставный фонд Общества в размере 297 837 грн.

Также в соответствии с уставом ООО Феодосиякурорт», в редакции 2004 г. участниками общества являлись: Федерация Независимых профсоюзов Крыма - с размером доли 86,6%, Гидрологическая режимно-эксплуатационная станция «Феодосиякурорт» - с размером доли 11,8 %, ФИО5 - с размером доли 0,72 %, ФИО6 — с размером доли 0,36%.

Истцами указывается, что на общем собрании участников ООО «Феодосиякурорт», состоявшемся 26.09.2005 было принято решение об увеличении размера уставного фонда общества до 360 137,00 грн. за счет дополнительных взносов ФИО5 и ФИО7

Также было решено внести изменения в п. 7.1 Устава, изложив его в следующей редакции: «Уставный капитал общества составляет 360 137,00 грн.» и в п. 7.3 Устава, указав доли участников в следующем размере: Федерация Независимых профсоюзов Крыма -71,67%, сумма взноса 258125,00 грн., ФИО5 - 20,95 % сумма взноса 75448,00 грн., ФИО7 - 7,1 %, сумма взноса 25563,00 грн., ФИО6 - 0,28%, сумма взноса 1000,00 грн.».

Решением общего собрания учредителей ООО «Феодосиякурорт» от 11.05.2006 (Протокол № 11), в связи с внесением в уставной капитал ООО «Феодосиякурорт» ФИО7 и ФИО5 дополнительных взносов, был утвержден новый размер уставного капитала ООО «Феодосиякурорт» в размере 449 337 грн. и установлен новый размер долей участников ООО «Феодосиякурорт», в соответствии с которым доля ФИО7 в уставном капитале Общества была утверждена в размере 8,7 %, что в денежном выражении составило 39063,00 грн. 

Указанные обстоятельства по мнению истцов  подтверждаются решениями общего собрания от 26.09.2005 (Протокол № 9) и 11.05.2006 (Протокол № 11).

В подтверждение внесения денежных средств в счет увеличения уставного фонда (капитала) Общества истцы представляли  квитанции к приходным кассовым ордерам от 15.07.2005, 21.07.2005, 27.05.2015, 06.08.2005, 26.08.2005, 30.08.2005, 25.10.2005,24.11.2005, 26.05.2006, 09.06.2006, 06.06.2006, 19.06.2006, 30.10.2006, декабрь 2006.      

После принятия Республики Крым в состав Российской Федерации ООО «Феодосиякурорт» привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, однако при перерегистрации уставных документов вышеуказанные решения общего собрания от 26.09.2005 г. и 11.05.2006 года учтены небыли, и после перерегистрации уставных документов Общества доля ФИО7 в уставном фонде осталась в прежнем размере.

ФИО3, ФИО2, а также ФИО5, обращались в Арбитражный суд Республики Крым с иском (с учетом уточненных требований) о признании доли в уставном капитале Общества в размере 33,6%, за ФИО5, по 6.25 % , за ФИО2 и 2,18% за ФИО3, о понуждении общество с ограниченной ответственностью «Феодосиякурорт» совершить действия по государственной регистрации изменений в устав общества по исключению из состава участников ООО «Гидрологической режимно-эксплуатационной станции «Феодосиякурорт» и распределении долей в соответствии с решениями собраний общества, увеличении уставного капитала до 1377433,60 руб., путем обращения в регистрационный орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 29 марта 2017 года по делу №А83-3387/2015, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями,  исковые требования были оставлены без удовлетворения. 

В рамках находившегося в производстве Арбитражного суда Республики Крым дела № А83-9904/2016  ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6 обращались с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Феодосиякурорт» о признании  недействительными решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом №6/16 от  27.10.2016 года (Об утверждении отчета директора о деятельности Общества,  утверждении Устава Общества в новой редакции, подтверждении решений, принятых на внеочередном общем собрании участников Общества от 16.11.2015, привлечении Обществом заемных денежных средств). Решением суда первой инстанции от 25.08.17, оставленным без изменений Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.12.17, в удовлетворении иска отказано. 

Ранее решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 25.08.2010 по делу № 5002-6/3466/2010, оставленным без изменений постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 27.10.2010, было отказано в удовлетворении  требований ООО «Феодосиякурорт» к участнику общества – Федерации независимых профсоюзов Крыма о понуждении совершить действия. Третьим лицом к участию в деле  был привлечен ФИО7 Судом было установлено, что вопрос об увеличении уставного капитала общества в повестку дня не включался и общим собранием 11.05.2006 не рассматривался.   

Согласно п.3  ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью"  если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исковое заявление о взыскании денежных средств, внесенных в уставной фонд (капитал) общества согласно штампа на конверте было направлено в арбитражный суд 28.04.2018. 

В отзыве и пояснениях в рамках дела  №А83-6995/2018 ответчиком указывалось, что ФИО7, являясь участником общества, также до 2013 г.  занимал должность заместителя директора. Указанный довод не опровергался истцами.     

Частью 2 статьи 7 Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.1991 № 1576-XII установлено, что  общество обязано в течение трех рабочих дней (в редакции, действовавшей в 2005-2006 гг. - в течение пяти дней) с даты принятия решения о внесении изменений в учредительные документы уведомить орган, который провел регистрацию, для внесения необходимых изменений в государственный реестр. 

Согласно ст. 16 Закона Украины «О хозяйственных обществах» решение общества об изменениях размера уставного фонда вступает в силу со дня внесения этих изменений в государственный реестр. 

Исходя из материалов дела суд приходит к выводу о том, что о несовершении обществом в установленный законом срок действий по регистрации изменений в учредительные документы, изменению размера уставного фонда ФИО7 было достоверно известно, соответственно имелись основания для защиты нарушенных прав  путем заявления требования о возврате  спорных денежных средств непосредственно в 2006 году.  

В соответствии со ст. 257 Гражданского кодекса  Украины общая исковая давность устанавливается продолжительностью в три года. Статья 261 ГК Украины устанавливает, что течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права или о лице, которое его нарушило.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности установлен в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд приходит к выводу о пропуске истцами установленного срока исковой давности на момент подачи иска, что при наличии  ходатайства ответчика о применении срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Представленные истцами копии протоколов собраний за 2008-2013 не опровергают выводов в части пропуска сроков исковой давности.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы по оплате государственной пошлины остаются за истцом.

Руководствуясь статьей 110, статьями, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  ФИО2, ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Феодосиякурорт» о взыскании суммы вкладов, внесенных в уставной фонд, отказать в полном объеме. 

 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.      

Судья                                                                                                                          Н.Н. Ильичев