АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ________________________________________________________________  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу

Дело № А08-11237/2023

г. Калуга

24 декабря 2024 года

Резолютивная часть объявлена 17 декабря 2024 года 

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2024 года  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

председательствующего судьи Стрегелевой Г.А., судей Леоновой Л.В., Смолко С.И.,  

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Уфанефтегазмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Рихарда Зорге, д. 64/1, г. Уфа, 

<

...>) – ФИО1 (доверенность от 26.12.2023, диплом),  

в отсутствии представителей общества с ограниченной ответственностью «Акустические промышленные технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, б-р Свято-Троицкий, д. 15, кв. 181, 

<

...>), надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Уфанефтегазмаш» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 по делу № А08-11237/2023,  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Акустические промышленные технологии» (далее – истец, ООО «АПТ») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Уфанефтегазмаш» (далее – ответчик, ООО НПО «Уфанефтегазмаш») о взыскании основного долга по договору поставки материально-технических ресурсов от 17.06.2020 № 17/06/2020 в сумме 2600000 руб., пени в сумме 1200000 руб.  

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 18.09.2024, исковые требования удовлетворены в полном объеме.  

В кассационной жалобе ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» просит отменить решение и постановление судов, отказать в удовлетворении заявленных требований или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, полагая, что судами не применен закон, подлежащий применению, а именно положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ, Гражданский кодекс), поскольку условиями договора предусмотрена поставка товара с документами, указанными в пункте 7.1 договора, а иное приравнивается к поставке некомплектного товара и обязательства поставщика по поставке считаются неисполненными.  

По мнению подателя кассационной жалобы, суды не приняли во внимание, что одним из существенных условий договора является неначисление неустойки за задержку оплаты в случае отсутствия оригиналов документов на товар, а истцом не была исполнена обязанность по предоставлению документов с товаром; когда истец предоставит ответчику установленные пунктом 7.1 договора оригиналы документов, у ответчика наступит обязанность по оплате в течение 10 дней; у судов имелись правовые основания для применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения неустойки.  

ООО «Акустические промышленные технологии» отзыв на кассационную жалобу не представило; надлежаще извещено о времени и месте судебного разбирательства, но своих представителей в судебное заседание не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.  

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, выслушав пояснения принявшего участие в судебном заседании представителя истца, проверив законность судебных актов по правилам ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.  

Как установлено судами, подтверждено материалами дела, 17.06.2020 между ООО «Акустические промышленные технологии» (поставщик) и ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» (покупатель) заключен договор поставки материально – технических ресурсов № 17/06/2020 (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договора и приложений (спецификаций), а покупатель принять и оплатить товар.  

Согласно пункту 2.1 договора цена и стоимость товара определяются спецификациями, составленными по формам, установленным приложением № 8.1 к настоящему договору.  

Пунктом 3.5 договора предусмотрено, что поставщик обязуется в сроки, предусмотренные договором и приложениями (спецификациями) к нему, но в любом случае не позднее даты прибытия товара в пункт назначения, передать покупателю все необходимые документы, относящиеся к товару, отсутствие которых не позволяет осуществлять приемку и/или монтаж и/или эксплуатацию и/или дальнейшую передачу товара третьим лицам и/или иные действия в отношении товара, и перечень которых установлен в пункте 7.1 договора, а также в соответствующих приложениях (спецификациях) к договору.  

В пункте 7.1 договора сторонами согласован перечень документов, которые поставщик обязан одновременно с товаром направить по почтовому адресу покупателя: сертификат качества или иные документы качества в соответствии с нормативно-технической документацией применительно к каждому из видов товара, законодательством Российской Федерации; второй экземпляр документов качества во влагозащитной упаковке должен быть передан одновременно с товаром в составе грузомест; товаротранспортную накладную/ транспортную накладную/ железнодорожную накладную/ авианакладную/ багажную квитанцию /накладную водного транспорта; товарную накладную (составленную по форме, указанной в приложении № 11.4. к договору); упаковочный лист; комплектовочную ведомость в случаях, установленных в пункте 7.8. договора; инструкцию по монтажу; счет-фактуру.  

Согласно пункту 6.2 договора оплата за поставленный товар осуществляется через 45 календарных дней, но не позднее 60 календарных дней, с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем оригиналов товарной накладной, счета-фактуры, документов, указанных в пункте 7.1 договора (в зависимости от того, что произойдет позднее).  

Согласно пункту 8.2 договора в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в договоре и приложениях к нему, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 10% от неоплаченной в срок суммы.  

В приложении № 8.1 к договору от 17.06.2020 сторонами согласован перечень поставляемых по договору товаров, их стоимость, а именно: шумоглушитель газовый в дымовой трубе черт. 78.000.000 в количестве 2 шт., общей стоимостью 4 800 000 руб., срок поставки – 30 дней с даты подписания договора; шумоглушитель газовый в газоходе черт. 78.000.000 в количестве 2 шт., общей стоимостью 1140000 руб., срок поставки – 30 дней с даты подписания договора; компенсатор тканевый № 1 черт. ТК 2004003.00.00 в количестве 2 шт., общей стоимостью 2640000 руб., срок поставки – 60 дней с даты подписания договора; компенсатор тканевый № 2 черт. ТК 2004004.00.00 в количестве 2 шт., общей стоимостью 1608000 руб., срок поставки – 60 дней с даты подписания договора; компенсатор тканевый  

 № 3 черт. ТК 2004005.00.00 в количестве 2 шт., общей стоимостью 181 000 руб., срок поставки – 60 дней с даты подписания договора.  

Согласно приложению № 8.1 к договору грузополучателем товаров является ООО «РН-Ванкор», базис поставки – ст.Коротчево/Красноярский речной порт (ст.Енисей, ст. Базаиха, ст.Злобино).  

Во исполнение обязательств по договору поставщик осуществил поставку товара на общую сумму 12000000 руб., что подтверждается подписанными и скрепленными печатями поставщика и покупателя универсальными передаточными документами (далее – УПД) от 01.10.2020 № 29 на сумму 5940000 руб., от 06.10.2020 № 27 на сумму 6060000 руб.  

Покупателем оплата поставленного товара произведена частично в сумме 9400000 руб. ( платежные поручения от 30.04.2021 № 395 на сумму 3000000 руб., от 18.11.2021 № 1196 на сумму 2000000 руб., от 19.04.2022 № 478 на сумму 2800000 руб., от 07.11.2022 № 1442 на сумму 400000 руб., от 01.03.2023 № 280 на сумму 600000 руб., от 24.04.2023 № 522 на сумму 600000 руб.) с нарушением срока оплаты, предусмотренного договором.  

20.09.2023 ООО «АПТ» направило в адрес ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» претензию с требованием об оплате задолженности в сумме 2600000 руб., пени в сумме 260000 руб., которая оставлена покупателем без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика суммы основного долга и начисленной в соответствии с условиями договора неустойки.  

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 330, 333, 401, 421, 456, 464 Гражданского кодекса, оценив представленные истцом доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу, что универсальными передаточными документами, являющимися комплексными документами, имеющими статус, как счета-фактуры, так и передаточного документа (товарной накладной), подтвержден факт поставки товаров ответчику в соответствии с приложением № 8.1 к договору, при этом факт передачи товаров не опровергнут ООО «НПО «Уфанефтегазмаш», в связи с чем, удовлетворил требования ООО «АПТ», взыскав с ответчика задолженность по договору поставки.  

Взыскивая с ответчика пени за период с 31.12.2020 по 26.10.2023 в сумме 1200000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что срок оплаты в соответствии с условиями договора наступил 30.12.2020 и ответчиком он нарушен, представленный расчет пени является арифметически верным.  

Заявление ответчика о снижении неустойки судом первой инстанции не удовлетворено ввиду непредставления доказательств несоразмерности размера заявленной истцом неустойки последствиям нарушения покупателем обязательств по оплате полученного товара, при этом судом принято во внимание, что сумма пени ограничена условием пункта 8.2 договора, поскольку не может составлять более 10% от неоплаченной суммы.  

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно в порядке апелляционного производства, проверяя доводы ответчика о поставке истцом товара в отсутствие предусмотренного договором обязательного  

сопровождения товара соответствующими документами, установил, что поставщик письмом от 18.08.2020 (исх. № 197/20) уведомил покупателя о готовности отгрузить газовые шумоглушители с 21.08.2020, а также о том, что отгрузка будет производиться автомобильным транспортом, в ответ на которое ответчик сообщил о необходимости осуществлять поставку на Коротчаевскую группу складов ввиду неблагоприятной для судоходства гидрологической обстановки и отсутствием возможности выполнить доставку грузов до баз конечного прихода месторождений Ванкорского кластера, а также указал, что полные отгрузочные реквизиты будут направлены при получении официального уведомления от ООО «РН- Ванкор» и просил не производить поставку шумоглушителей до согласования отгрузочных документов, устранения несоответствий упаковки товара и получения официального разрешения на отгрузку.  

Впоследствии, как установил суд апелляционной инстанции, начиная с 25.09.2020 представителями сторон посредством электронной почты осуществлялось согласование передачи документации на товар, в том числе паспортов на газовые шумоглушители, и их содержание; 06.10.2020 посредством службы доставки ООО «Мэйджор Экспресс» истцом в адрес ответчика были направлены паспорт на газовый шумоглушитель № 0060, паспорт на газовый шумоглушитель № 0061 и УПД № 29 от 01.10.2020, что подтверждается экспедиторской распиской № 1433479720 от 06.10.2020 и уведомлением от 06.10.2020 № 249/20; согласно информации о грузе по накладной № 1433479720 указанные документы о товаре получены ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» 08.10.2020 в 12:40; 26.10.2020 после получения от представителя покупателя запроса о направлении паспортов на компенсаторы для шумоглушителей представителем поставщика указанные документы были направлены по электронной почте; истцом представлены распечатка письма с электронной почты представителя ООО «АПТ» от 09.12.2020, подтверждающая направление УПД по адресу электронной почты представителя ООО «НПО «Уфанефтегазмаш», экспедиторская расписка № 1465897849 от 10.12.2020 и информация о грузе по накладной № 1465897849, согласно которой УПД получены ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» 14.12.2020 в 12:10, товарно-транспортные накладные и упаковочные листы на грузовые места 44.1 – 44.4, 112.1 – 112.6, которые содержат подписи и печати ООО «НПО «Уфанефтегазмаш».  

С учетом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истцом исполнены предусмотренные договором обязанности как по передаче спорного товара, так и по передаче покупателю документов в отношении поставленного и принятого товара, в связи с чем у ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» отсутствуют основания не исполнять обязанность по оплате полученного товара.  

Проверив расчет неустойки с учетом доводов ответчика о том, что сумма пени не может превышать 260000 руб. исходя из условия, предусмотренного пунктом 8.2 договора, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о взыскании с ответчика  

заявленной истцом суммы неустойки в размере 1200000 руб., поскольку ответчиком была допущена просрочка исполнения обязательства в целом в период с 15.02.2021 по 30.04.2021, впоследствии с учетом частичных оплат задолженности и исключением из расчета неустойки периода моратория на начисление неустоек размер начисленной неустойки превысил размер взыскиваемой ответчиком.  

Суд округа не усматривает правовых оснований не согласиться с решением и постановлением судов.  

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

В силу пункта 2 статьи 456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.  

Согласно статье 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 ГК РФ), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.  

Совокупностью представленных истцом в материалы дела доказательств, включая УПД, экспедиторские расписки, товарно-транспортные накладные и упаковочные листы на грузовые места 44.1 - 44.4, 112.1 - 112.6, подтвержден факт поставки и получения ответчиком товара.  

Доводы ООО «НПО «Уфанефтегазмаш» о неисполнении истцом обязательств по поставке товара ввиду непредставления сопроводительных документов не основаны на доказательствах ввиду не представления таковых ответчиком.  

Принимая во внимание, что обязанность по доказыванию обстоятельств, на которые ссылается участвующее в деле лицо, в том числе -  

входящих в предмет исследования по конкретному спору, возложена положениями статьи 65 АПК РФ на такое лицо, то в соответствии с положениями статей 9 и 41 Кодекса риски неисполнения либо ненадлежащего исполнения процессуальных обязанностей также относятся на такое лицо.  

В части 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Учитывая фактические обстоятельства по делу, установив, что ООО «Акустические промышленные технологии» исполнило предусмотренные договором обязанности как по поставке спорного товара, так и по передаче покупателю документов в отношении данного товара, суды пришли к верному выводу о правомерности заявленного истцом требования.  

Отклоняя доводы подателя жалобы о том, что срок оплаты поставленного товара не наступил ввиду не передачи истцом предусмотренного договором комплекта оригиналов документов, суд округа исходит из того, что положениями статьи 464 ГК РФ установлено право покупателя отказаться от товара, а не от его оплаты.  

Указание на не направление данных документов не освобождает покупателя от обязанности по оплате товара, учитывая наличие подписанных сторонами УПД; доказательств отказа от товара ответчиком в материалы дела не представлено и на их наличие он не ссылался в ходе рассмотрения спора судами первой и апелляционной инстанции, в кассационной жалобе.  

Общее правило статьи 328 ГК РФ, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его.  

Данная правовая позиция изложена в пункте 24 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018)" (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018), определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2018 № 305-ЭС17-16171, пункте 2 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).  

Также судами обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании предусмотренной договором неустойки с учетом предусмотренного договором предела ответственности. Оснований для снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ судами не установлено.  

В абзаце третьем пункта 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами  

некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся применения статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или произведено уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ.  

Таких нарушений судом первой инстанции не допущено, поскольку заявление было рассмотрено и мотивированно отклонено.  

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанции учитывая, что факт просрочки оплаты товара подтвержден материалами дела, расчет неустойки соответствует условиям договора, периоду просрочки и требованиям действующего законодательства, проверили доводы ответчика о несоразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушенного обязательства, пришли к выводу, что оснований для уменьшения размера неустойки в соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса не имеется.  

Кроме того, определение баланса между размером штрафных санкций и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу.  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.  

Суд округа полагает, что доводы кассационной жалобы не позволяют сделать вывод о том, что при рассмотрении дела судами допущены нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, приведшие к судебной ошибке существенного и непреодолимого характера.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  

основанием для отмены судебных актов, Арбитражным судом Центрального округа не установлено.  

Определением суда округа от 27.11.2024 подателю кассационной жалобы в соответствии с пунктом 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы. В связи отказом в удовлетворении кассационной жалобы государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 по делу № А08-11237/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Уфанефтегазмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Рихарда Зорге, д. 64/1, г. Уфа, 

<

...>) в доход федерального бюджета 50000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Г.А. Стрегелева 

Судьи Л.В. Леонова 

 С.И. Смолко