АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А84-5649/2021

г. Калуга

29 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 29.06.2023                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.

 

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Тин-Бам Продсервис» ФИО2:

от ФНС России: 

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО3 – представителя 

по доверенности от 27.07.2022,

ФИО4 – представителя 

по доверенности от 03.02.2023,

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Арбитражного суда Северо-Кавказского округа и Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Черноморский завод продтоваров» на определение Арбитражного суда города Севастополя от 08.11.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А84-5649/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Тин-Бам Продсервис» (далее – ООО «Тин-Бам Продсервис», должник) ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля от 01.07.2021 № 02, заключенного между ООО «Тин-Бам Продсервис» и обществом с ограниченной ответственностью «Черноморский завод продтоваров» (далее – ООО «Черноморский завод продтоваров», ответчик) недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства АФ 371600, VIN  

<

***>, государственный регистрационный знак A 930 КК 92 (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)), ссылаясь на положения статей 61.1, 61.2, 61.3, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 08.11.2022 (судья Звягольская Е.С.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 01.07.2021        №  02, заключенный между ООО «Черноморский завод продтоваров» и                 ООО «Тин-Бам Продсервис», применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Черноморский завод продтоваров» возвратить в конкурсную массу ООО «Тин-Бам Продсервис» транспортное средство марки АФ 371600, VIN  

<

***>, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак A 930 КК 92. 

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 (судьи: Вахитов Р.С., Калашникова К.Г., Оликова Л.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Черноморский завод продтоваров» – без удовлетворения. 

В кассационной жалобе ООО «Черноморский завод продтоваров», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ссылается на то, что судами не дана оценка пояснениям ответчика и договору от 01.07.2021 № 02 на сумму 1 000 000 рублей, что соответствует рыночной стоимости имущества. 

Отмечает, что расчет между сторонами за транспортное средство произведен путем зачета взаимных требований от 02.07.2021 на сумму 100 000 рублей и односторонним зачетом на сумму 900 000 рублей по письму от 03.07.2021. 

Указывает, что конкурсный управляющий не направил в адрес ответчика  заявление об уточнении исковых требований. 

Конкурсный управляющий, ФНС России в отзывах просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Судом судебное заседание откладывалось.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся 25.05.2023, представитель ООО «Черноморский завод продтоваров» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся 27.06.2023, представители конкурсного управляющего и уполномоченного органа возражали на доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда города Севастополя от 14.09.2021 заявление ФНС России о признании ООО «Тин-Бам Продсервис» несостоятельным (банкротом) принято к производству суда.

Решением суда от 24.11.2021 в отношении ООО «Тин-Бам Продсервис» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Определением суда от 16.09.2022 заявление конкурсного управляющего о прекращении упрощенной процедуры, применяемой в деле о банкротстве, и переходе к конкурсному производству удовлетворено. 

Между ООО «Тин-Бам Продсервис» (продавец) и ООО «Черноморский завод продтоваров» (покупатель) 01.07.2021 заключен договор купли-продажи автомобиля №  02, по условиям пунктов 1.1, 3.1 которого продавец принял обязательства передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство марки АФ-371600, VIN  

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Стоимость предмета сделки в договоре, переданном конкурсному управляющему бывшим руководителем должника, указана 1 000 000 рублей, в договоре, поступившем из УМВД ГИБДД по г. Севастополю, – 100 000 рублей.

По акту приема-передачи автомобиля от 01.07.2021 автомобиль передан ответчику.

Оплата задолженности по договору произведена посредством проведения зачета взаимных требований, что подтверждается актом проведения зачета взаимных требований от 02.07.2021, согласно которому у ООО «Тин-Бам Продсервис» перед ООО «Черноморский завод продтоваров» существуют обязательства по оплате задолженности согласно договору поставки                           №  ЧЗПТ 014 от 01.06.2017 за товар в сумме 1 137 142 рубля.                                        У ООО «Черноморский завод продтоваров» перед ООО «Тин-Бам Продсервис» существует обязательство по оплате задолженности согласно договору купли-продажи автомобиля  от 01.07.2021 №  2 в сумме 100 000 рублей. Согласно статье 410 ГК РФ обязательство ООО «Черноморский завод продтоваров» перед ООО «Тин-Бам Продсервис» и обязательство ООО «Тин-Бам Продсервис» перед ООО «Черноморский завод продтоваров» по оплате задолженности прекращается зачетом встречных однородных требований                                             на сумму 100 000 рублей.

Конкурсным управляющим ООО «Тин-Бам Продсервис» в материалы дела представлен акт о проведении зачета взаимных требований от 02.07.2021, из которого следует, что обязательство ООО «Черноморский завод продтоваров» по оплате задолженности по договору купли-продажи автомобиля от 02.07.2021 №  02 в сумме 100 000 рублей и обязательство ООО «Тин-Бам Продсервис» перед ООО «Черноморский завод продтоваров» по оплате задолженности по договору поставки от 01.06.2017 №  ЧЗПТ 014 за товар в сумме 1 137 142 рубля прекращается зачетом встречных однородных требований на сумму 100 000 рублей.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении и то, что оспариваемой сделкой оказано отдельному кредитору большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существующих до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, конкурсный управляющий на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  и               пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ, пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, проверка сделки на предмет неравноценности предполагает не только сравнение рыночной стоимости с ценой договора, но и определение стоимости полученного встречного обеспечения.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями                пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам                           статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.

Так, судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 14.09.2021, оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом – 01.07.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявляя о неравноценности встречного исполнения со стороны ответчика, конкурсный управляющий ссылался на заключение ООО «Экспертная компания «Финэка» от 19.04.2022 №  067/1/22, в соответствии с которым рыночная стоимость транспортного средства на 01.07.2021 определена в размере 650 000 рублей.

При этом в материалы дела представлен оспариваемый договор купли-продажи автомобиля от 01.07.2021 № 02, содержащий различные условия о цене договора (1 000 000 рублей и 100 000 рублей).

В таких условиях судами признано наличие достаточных доказательств для вывода о заключении оспариваемого договора купли-продажи при неравноценном встречном исполнении ответчиком обязательств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа находит правильными выводы суда относительно наличия оснований для признания сделки недействительной в силу следующего.

Даже, если исходить из того, что цена сделки составила 1 000 000 рублей, в любом случае, надлежащая оплата ответчиком указанной суммы не произведена. Зачет, подписанный сторонами договора, на который ссылается ответчик, оформлен только на 100 000 рублей.

При этом двусторонний зачет встречных взаимных обязательств на 100 000 рублей произведен 02.07.2021, то есть за два месяца до принятия заявления о признании должника банкротом (14.09.2021), равно как и заявленный ответчиком односторонний зачет от 03.07.2021 на 900 000 рублей, и применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве означает предпочтительное удовлетворение требований ООО «Черноморский завод продтоваров», который должен был знать о наличии у должника значительной кредиторской задолженности, взысканной в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Из общедоступных сведений, размещенных в информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» у ООО «Тин-Бам Продсервис» по состоянию на 02.07.2021 имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника перед: УФНС по г. Севастополю в размере 339 078 рублей 41 копейки (определение Арбитражного суда г. Севастополя от 24.11.2021), ООО «Сыродел»  в размере 247 907 рублей 98 копеек (определением Арбитражного суда г. Севастополя от 18.03.2022), ООО «ДК Мегатрейд-ЮГ» в размере  198 418 рублей 49 копеек (определение Арбитражного суда г. Севастополя от 22.04.2022), ИП ФИО5 в размере 207 219 рублей 96 копеек (определение Арбитражного суда г. Севастополя от 14.04.2022), АО «Генбанк» в размере 1 200 рублей (определение Арбитражного суда г. Севастополя от 11.04.2022), АКБ «Абсолют Банк» в размере 616 733 55 рублей (определение Арбитражного суда г. Севастополя от 15.02.2022), ФГКУ «Алупкинский военный санаторий» Минобороны России в размере 421 228 рублей 06 копеек рублей (определение Арбитражного суда г. Севастополя от 16.02.2022), ООО «Крымхлеб» в размере  67 068 рублей (определение Арбитражного суда г. Севастополя от 10.03.2022).

Таким образом, ООО «Черноморский завод продтоваров», проявляя добросовестность, разумность и необходимую степень заботливости и осмотрительности, не мог не знать на момент совершения договора купли-продажи и зачета взаимных обязательств о фактическом финансовом положении должника, наличии и размере неисполненных денежных и иных обязательств перед кредиторами.

В таком случае, исполнение оспариваемой сделки ответчиком по оплате транспортного средства зачетом от 02.07.2021 на сумму 100 000 рублей, в том числе и односторонним зачетом по письму от 03.07.2021 на сумму 900 000 рублей, на котором также  настаивает ответчик, следует признать недействительным по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, что означает отсутствие надлежащей оплаты оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства.  В связи с этим, признание судом недействительным договора купли-продажи ввиду отсутствия оплаты по нему и обязание ответчика вернуть должнику транспортное средства согласуется с характером допущенного отклонения сторонами от допустимого поведения в преддверии банкротства применительно к специальным основаниям для признания сделок недействительными по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. 

Кроме того, фактически, исходя из обстоятельств дела, и доводов спорящих лиц, должник по оспариваемой сделке передал транспортное средство в счет задолженности  перед ответчиком.

В таком случае, усматриваются основания для признания недействительной сделкой по статье 61.3 Закона о банкротстве и договора купли-продажи транспортного средства от 01.07.2021 № 02.

Оспаривая договор, конкурсный управляющий ссылался на статью 61.3 Закона о банкротстве, указывая, что оспариваемый договор  привел к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов должника и в результате его проведения произошло предпочтительное удовлетворение требований ООО «Черноморский завод продтоваров», существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), при этом на дату совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

С учетом изложенного признание недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 01.07.2021 № 02 и возврат в конкурсную массу спорного имущества восстанавливает нарушенные права кредиторов должника применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В то же время, выводы суда об отсутствии доказательств наличия обязательств у должника перед ответчиком, которые отражены в акте зачета, следует признать преждевременными, сделанными без выяснения фактических обстоятельств данных взаимоотношений должника и ответчика. Конкурсный управляющий в суде первой, апелляционной, кассационной инстанций не опровергал наличие встречных обязательств у должника перед ответчиком. При этом судом не предлагалось ответчику предоставить соответствующие доказательства в  подтверждение встречных обязательств должника, которые           никем не оспаривались. 

Однако такие выводы суда сами по себе, в силу приведенных выше обстоятельств и положений Закона о банкротстве,  не привели к принятию неправильного судебного акта.

Ответчик не лишен права обратиться с заявлением о включении в реестр к должнику при наличии задолженности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 08.11.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А84-5649/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                Е.В. Гладышева

 

                                                                                                            ФИО1