﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4426/20 

Екатеринбург

04 августа 2020 г.

 

Дело № А60-53548/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Столяренко Г.М., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чарушникова Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2020 по делу № А60-53548/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Чарушникова А.В. – Голобородько С.Н. (доверенность от 07.05.2019);

акционерного общества «Инвестиционная компания «Евролюкс» (далее – общество «ИК Евролюкс») – Удальцова Е.Г. (доверенность от 01.01.2018 № 02/18).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.11.2019 заявления индивидуального предпринимателя Филиппова Алексея Сергеевича, Нохриной Елены Валерьевны, общества с ограниченной ответственностью «Русойл» (далее – общество «Русойл») и Чарушникова А.В. о признании гражданина Тихонова Дмитрия Владимировича несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, введена процедура реструктуризации долгов гражданина. В реестр требований кредиторов должника включены требования Филиппова А.С. в размере 400 000 руб., Нохриной Е.В. в размере 310 818 руб. 66 коп., общества «Русойл» в размере 1 513 591 руб. 65 коп. и Чарушникова А.В. в размере 2 452 360 руб. в составе требований третьей очереди.

Общество «ИК Евролюкс» 30.12.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредиторов Филиппова А.С. и Нохриной Е.В. в реестре требований кредиторов должника на общество «ИК Евролюкс» в связи с заключением договоров уступки прав требования.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2020 заявление акционерного общества «ИК Евролюкс» удовлетворено, произведена замена кредиторов – Филиппова А.С. и Нохриной Е.В. в реестре требований кредиторов Тихонова Д.В. на общество «ИК Евролюкс».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Чарушникова А.В. – без удовлетворения.

В кассационной жалобе Чарушников А.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы Чарушников А.В. указывает на нарушение судами норм процессуального права. По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции неправомерно отклонено его ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, не рассмотрено ходатайство об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи, что лишило кредитора права на заявление возражений на представленный обществом «ИК Евролюкс» отзыв на апелляционную жалобу; не рассмотрено ходатайство о привлечении к участию в споре общества «Регион Металл» и об обязании общества «Русойл» представить арбитражному суд справку налогового органа об открытых и закрытых счетах, а также выписку по движению денежных средств по расчетным счетам за период с 01.08.2018 по настоящее время, поскольку у кредитора имеется информация о частичном погашении обществом «Регион Металл» задолженности перед обществом «Русойл». По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправомерно не приняты во внимание его доводы о фактической аффилированности общества «ИК Евролюкс» по отношению к должнику через Палтусова Д.А., поскольку с учетом фактической аффилированности общества «ИК Евролюкс» по отношению к должнику и пункта 6 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного 29.01.2020, требование общества «ИК Евролюкс» подлежало понижению в очередности удовлетворения.

Общество «ИК Евролюкс» в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 05.11.2019 в реестр требований кредиторов должника включено требование предпринимателя Филиппова А.С. в размере 400 000 руб. основного долга в составе требований третьей очереди, требование Нохриной Е.В. в размере 310 818 руб. 66 коп., в том числе 79 603 руб. 65 коп. основного долга, 180 677 руб. 01 коп. процентов, 18 388 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 30 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя и 2 150 руб. судебных расходов на получение выписок из ЕГРН, в составе требований третьей очереди.

Между обществом «ИК Евролюкс» (цессионарий) и Филипповым А.С., Нохриной Е.В. (цеденты) заключены договоры цессии (уступки права требования) от 27.11.2019, в соответствии с которыми цеденты уступили цессионарию права требования к солидарным должникам обществу «Регион Металл» и Тихонову Д.В. в размере 400 000 руб. и  310 818 руб. 88 коп., соответственно, по договору поставки нефтепродуктов от 01.11.2016 № 34, договору поручительства от 28.06.2017 № 34/124/ПП, установленные заочным решением Октябрьского районного суда города Екатеринбурга от 01.03.2018 по делу № 2-1319/2019.

В подтверждение факта оплаты по вышеуказанным договорам обществом «ИК Евролюкс» представлены копии расходных кассовых ордеров от 02.12.2019 № 4, от 20.12.2019 № 5.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество «ИК Евролюкс» обратилось в суд с заявлением о замене кредиторов Филиппова А.С. и Нохриной Е.В. в реестре требований кредиторов должника на общество «ИК Евролюкс». 

Возражая относительно заявленного требования, Чарушников А.В. указывал на необходимость привлечения общества «Регион Металл» в качестве третьего лица без самостоятельных требований с целью установления фактического размера задолженности, поскольку последний является основным должником перед обществом «Русойл», фактическую аффилированность общества «ИК Евролюкс» к должнику через Палтусова Д.А., ссылаясь также на факт перечисления обществом «ИК «Евролюкс» денежных средств в счет оплаты государственной пошлины за должника.

Удовлетворяя заявленное обществом «ИК Евролюкс» требование, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) не исключают возможность замены конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

Из пункта 1 статьи 382 ГК РФ следует, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу, предусмотренному в статье 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, приняв во внимание, что задолженность должника перед Филипповым А.С. и Нохриной Е.В. установлена вступившими в законную силу судебными актами, проанализировав условия договоров уступки и установив их возмездность и соответствие требованиям статей 382, 388, 389 ГК РФ, а также факт материального правопреемства, выбытие Филиппова А.С., Нохриной Е.В. из правоотношений и передачу ими соответствующих прав правопреемнику – обществу «ИК Евролюкс» в установленном законом порядке, что в силу положений статьи 48 АПК РФ является основанием для процессуального правопреемства; учитывая, что представленные в обоснование ходатайства договоры цессии (уступки права требования) не противоречат закону и иным нормативно-правовым актам, передаваемые права не связаны неразрывно с личностью кредитора, а личность кредитора по обязательству не имеет существенного значения для должника, при этом в судебном порядке договоры уступки права требования (цессии) не оспорены, о фальсификации их в установленном законом порядке не заявлено, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом апелляционным судом отклонены доводы Чарушникова А.В., поскольку кредитором, с учетом вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих наличие у Филиппова А.С., Нохриной Е.В. прав требования к должнику; размера уступаемых прав относительно иных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника; отсутствия достаточных доказательств аффилированности общества «ИК Евролюкс» по отношению к должнику; отсутствия оснований для вывода о том, что в данном случае передача прав требования используется как механизм увеличения подконтрольной кредиторской задолженности с противоправной целью незаконного принятия имущества в счет погашения несуществующего обязательства и причинения имущественного вреда кредиторам должника; не обосновано, каким образом, реализуя свое право на приобретении имущества (прав требований к должнику) посредством заключения договора цессии, общество «ИК Евролюкс» нарушило интересы других лиц, в том числе кредиторов и должника.

Доводы Чарушникова А.В. о необходимости привлечения к участию в рассмотрении обособленного спора общества «Регион Металл» и истребования справки налогового органа об открытых и закрытых счетах общества «Русойл», а также выписки по движению денежных средств по расчетным счетам за период с 01.08.2018 для исследования размера оставшейся задолженности Тихонова Д.В. и общества «Регион Металл» перед обществом «Русойл» обоснованно отклонены апелляционным судом, поскольку размер задолженности, её основания и состав кредиторов по обязательству был ранее установлен вступившими в законную силу судебными актами, в материалах дела отсутствуют доказательства погашения обществом «Регион Металл» задолженности перед обществом «Русойл», при том, что об уступке долга в адрес должника - общества «Регион Металл» 02.12.2019 обществом «ИК Евролюкс» направлено уведомление, возражений относительно размера уступленных требований от общества «Регион Металл» в адрес общества «Евролюкс» не поступало.

При этом апелляционным судом правильно указано, что если кредитор полагает, что требования Филиппова А.С., Нохриной Е.В. были частично погашены, то он не лишен права обратиться финансовому управляющему, а затем в суд с заявлением о разрешении разногласий по размеру задолженности, которые рассматриваются в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Кроме того, обществом «ИК Евролюкс» заявлено о замене в реестре требований кредиторов должника кредиторов Филиппова А.С., Нохриной Е.В., тогда как Чарушников А.В. ссылается на возможную вероятность частичного погашения обществом «Регион Металл» задолженности перед обществом «Русойл», включенного в реестр требований кредиторов должника с самостоятельным требованием.

Доводы Чарушникова А.В. о фактической аффилировнности общества «ИК Евролюкс» по отношению к должнику и возможности влияния на ход процедуры банкротства Тихонова Д.В., необходимости понижения очередности в реестре кредиторов должника для общества «ИК Евролюкс», правомерно не приняты судами с учетом соотношения размера требований общества «ИК Евролюкс» 710 818 руб. 66 коп., с суммами требований иных кредиторов (1 806 тыс. руб., 1 806 тыс. руб., 9 567 тыс. руб., 58 356 тыс. руб., 32 300 тыс. руб. и др.) не усматривается возможность общества «ИК Евролюкс» оказывать влияние на решения, принимаемые в ходе процедуры банкротства, при этом достаточных доказательств аффилированности общества «ИК Евролюкс» по отношению к должнику в материалах дела не имеется, поскольку представление в судебных заседаниях интересов должника адвокатом Палтусовым Д.А. не является доказательством заинтересованности указанных лиц, Палтусов Д.А. никогда не являлся директором общества «ИК Евролюкс», которое оплачивало за Тихонова Д.В. государственную пошлину при подаче должником исков о расторжении договоров с целью скорейшего формирования конкурсной массы должника, при этом согласно письму АО «Регистратор Интрако» от 27.01.2020 Тихонов Д.В. с 14.01.2005 по текущее время не зарегистрирован в реестре владельцев ценных бумаг общества «ИК Евролюкс».

Кроме того, вопреки мнению кредитора, законодательство о банкротстве и соответствующие разъяснения не содержат норм и правовых позиций о безусловной субординации требований аффилированного с должником кредитора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что судом апелляционной инстанции допущены нарушения норм процессуального права, выразившиеся в отказе в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва, судом округа отклоняются, поскольку ходатайство об объявлении перерыва апелляционным судом рассмотрено по правилам статьи 159 АПК РФ и отклонено с учетом положений статей 156, 163 АПК РФ.

Доводы о не рассмотрении судом апелляционной инстанции ходатайства об участии в судебном заседании посредством использования систем видеоконференц-связи, что лишило кредитора права на заявление возражений относительно поступившего отзыва на апелляционную жалобу, судом округа, с учетом содержания кассационной жалобы, фактически дублирующего позицию кредитора по обособленному спору, подачей названного ходатайства накануне судебного заседания (менее чем за сутки), необходимого времени на обработку и регистрацию данного ходатайства канцелярией суда, согласование наличия технической возможности в нескольких арбитражных судах для проведения судебного заседания путем использования систем видеоконференц-связи с учетом графика судебных заседаний в судах, установленного частью 4 статьи 159 АПК РФ пятидневного срока рассмотрения указанного ходатайства, отклоняются, поскольку не привели к принятию неверного судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.03.2020 по делу № А60-53548/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чарушникова Александра Владимировича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Г.М. Столяренко 

 

                                                                                              Н.А. Артемьева