АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: A60.mail@ arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-9482/2019

30 октября 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2019 года.

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.Г. Биндера,    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Пузановой, рассмотрел дело №А60-9482/2019 по иску 

Акционерного общества "Уральский завод транспортного машиностроения" (ОГРН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице его акционеров Акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерного общества "Уральское конструкторское бюро транспортного машиностроения" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к 

Акционерному обществу "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" 

о признании недействительным контракта

при участии Прокурора Свердловской области, третьих лиц: АО «Уральская большегрузная техника-Уралвагонзавод», Министерство промышленности и торговли Российской Федерации.

 

при участии в судебном заседании

от истца Акционерного общества "Уральский завод транспортного машиностроения" : ФИО1, представитель по доверенности № 603-12/4 от 01.01.2019, 

от истца Акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД": ФИО2, представитель по доверенности№ 8 от 31.12.2018, 

от истца Акционерного общества "Уральское конструкторское бюро транспортного машиностроения" ФИО2, представитель по доверенности№ 508 от 05.02.2019. 

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 03.12.2018, 

от третьего лица АО "УБТ-УралВагонЗавод": ФИО4, представитель по доверенности от 17.12.2018,

от прокуратуры Свердловской области: ФИО5, представитель по доверенности № 8/2-10-2018 от 28.12.2018.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

 Процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

 

Акционерное общество "Уральский завод транспортного машиностроения" в лице его акционеров: Акционерного общества "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "УРАЛВАГОНЗАВОД", акционерного общества "Уральское конструкторское бюро транспортного машиностроения" обратились в Арбитражный суд Свердловской области  к Акционерному обществу "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" с заявлением о признании недействительным контракта № ММ/5060/13/0097 от 22.05.2013, заключенного между акционерным обществом «Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ» и акционерным обществом «Уральский завод транспортного машиностроения», а также всех дополнительных соглашений и приложений к данному контракту.  Свои требования процессуальные истцы основывает на том, что оспариваемый контракт заключен с нарушением требований действующего законодательства,  нарушает права и законные интересы истцов, а также публичные интересы.

Материальный истец АО «Уральский завод транспортного машиностроения», третье лицо АО «УБТ-УВЗ» и Прокурор Свердловской области поддержали позицию процессуальных истцов.

Министерство промышленности и торговли Российской Федерации представило отзыв, в котором также поддержало позицию истцов.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, указанным в отзыве. Кроме того, им заявлено о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

УСТАНОВИЛ:

между АО "Уральский завод транспортного машиностроения" (заказчик) и АО "Рельсовые транспортные системы ПЕСА" (поставщик) заключен контракт № ММ/5060/13/0097 от 22.05.2013, предметом которого является обязанность поставщика по передаче заказчику произведенных поставщиком новых трамваев, комплекта запасных частей, инструмента и принадлежностей и обязанность заказчика – оплатить трамваи (п.1.1 – п. 1.4 договора).

Согласно пункту 11.3 контракта споры, следующие из реализации контракта, будут решаться в Международном Арбитражном суде в Стокгольме.

Пунктом 13.5 контракта установлено, что к контракту применяется польское законодательство.

Пунктом 13.6 контракта установлено, что его неотъемлемыми частями являются приложение № 1 – Спецификация  поставленных трамваев, приложение № 2 – График поставок, приложение № 3 – Техническое задание, приложение № 4 – образец акта сдачи-приемки, приложение № 5 –  образец рекламационного акта, приложение № 6 - образец обеспечения надлежащего выполнения договора.

После заключения контракта стороны вносили в него изменения путем подписания дополнительных соглашений, а именно дополнительного соглашения № 1 от 29.05.2013г., дополнительного соглашения № 2 от 29.05.2013г., дополнительного соглашения № 3 от 28.02.2013г., дополнительного соглашения № 4 от 23.05.2014г., дополнительного соглашения № 5 (дата не проставлена, указан только год – 2014), дополнительного соглашения № 6 от 19.09.2014г., дополнительного соглашения № 7 от 16.01.2015г., дополнительного соглашения № 8 от 07.05.2015г.,  дополнительного соглашения № 9 от 12.10.2016г.

Предметом иска является требование о признании недействительным (ничтожным) контракта, а также всех приложений и дополнительных соглашений к нему.

Полагая, что спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения корпорации, процессуальные истцы, являющиеся акционерами АО "Уральский завод транспортного машиностроения", АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском.

Из материалов дела усматривается и судом установлено, что спор носит корпоративный характер.

Исходя из положений пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 66 пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации АО «Уралтрансмаш» является корпоративной коммерческой организацией. 

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Право на оспаривание сделок, совершенных обществом, его акционером закреплено также в статьях 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 этого Кодекса, пунктом 3 части 1 которой предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. 

Согласно разъяснению Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенному в пункте 31 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации («Рассмотрение дел по корпоративным спорам»). 

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», реализуя данное право, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке в суд с требованием о признании сделки недействительной, действует фактически от имени корпорации, являясь в силу закона ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке. 

По мнению ответчика, возникший спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку п. 11.3 контракта (с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением № 8) содержит арбитражную оговорку. Кроме того, ответчик ссылается на положения п.13.5 контракта о применимом праве.

 В соответствии с п.1 ст. 1202 ГК РФ, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" и Федеральным законом "О международных компаниях".

В соответствии с пп.7 п.2 ст. 1202 ГК РФ, на основе личного закона юридического лица определяются, в частности внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками;

  В соответствии с п.1 ст. 1210 ГК РФ,  стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.

Поскольку рассматриваемый иск предъявлен акционерами акционерного общества «Уралтрансмаш»  в порядке п. 1 ст.65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникший спор является корпоративным и, следовательно, в силу ст. 38, 225-1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, его рассмотрение относится к исключительной компетенции Арбитражного суда Свердловской области. 

          Учитывая, что акционерное общество «Научно-производственная корпорация Уралвагонзавод» и акционерное общество "Уральское конструкторское бюро транспортного машиностроения"  не являются участниками оспариваемого ими договора, на эти общества не распространяются условия договора о порядке рассмотрения споров по договору и применимом праве.

         Таким образом, возникший корпоративный спор подлежит рассмотрению Арбитражным судом Свердловской области в соответствии с правом Российской Федерации. Вместе с тем, поскольку оспариваемый контракт содержит условие о том, что к контракту применяется польское законодательство (п.13.5 контракта), определением суда от 26.06.2019г.  истцам предложено представить доказательства, подтверждающие несоответствие оспариваемого контракта нормам польского права.

         Определение суда истцами исполнено не было.

 По характеру защищаемого интереса поданный иск является косвенным. 

   Процессуальные истцы, АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» и АО «УКБТМ» –  акционеры общества «Уралтрансмаш» в исковом заявлении и пояснениях обосновали наличие у них правовой заинтересованности в оспаривании контракта. 

При проверке субъектного состава в рамках корпоративного спора значимым является наличие у истца статуса участника корпорации. В данном случае это условие соблюдено. 

При изложенных обстоятельствах довод ответчика о том, что споры из контракта не могут быть переданы на рассмотрение в арбитражный суд не принимается, оснований для оставления искового заявления АО «НПК «УВЗ» и АО «УКБТМ», заявленного в интересах АО «Уралтрансмаш», без рассмотрения на основании п. 5 ч. 1  ст. 148 АПК РФ не имеется.

По утверждению  истцов, оспариваемый контракт заключен сторонами в нарушение  п. 6 ст. 79, п.1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, ст. 1 – ст. 3 Федерального закона «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ, п. 3 ч. 4 ст. 11, п.3 ч. 3 ст. 11.1 и ст. 17 Федерального закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ. Также, по мнению истцов, оспариваемый контракт является одновременного ничтожной и оспоримой сделкой на основании п. 1 ст. 10, ст. 65.2, ч. 2 ст. 166, ч. 2 ст. 168, ст. 174, ст. 178, ч. 3 ст. 179, ст. 180, ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, положения ст. 168 ГК РФ в своей основе предусматривают презумпцию оспоримости сделок (п. 73 Постановления Пленума ВС Ф от 23.06.2015 № 23), такая сделка может быть признан ничтожной только в том случае, если она посягает на публичные интересы.

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (п.75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Из изложенного следует, что в предмет доказывания по иску о признании сделки ничтожной входит представление доказательств наличия одновременно двух обстоятельств: сделка нарушает требования закона или иного правового акта и посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Как следует из материалов дела, сторонами контракта являются юридические лица – АО "Рельсовые транспортные системы ПЕСА" и АО «Уралтрансмаш», акционером с долей участия 99,23 % которого является АО «НПК «УВЗ». В свою очередь, 100 % акций АО «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» принадлежат Госкорпорации «РОСТЕХ». 

На основании Распоряжения Правительства Российской Федерации от 20.08.2009 № 1226-р АО «Уралтрансмаш» внесен в Перечень стратегических организаций (п.578 Перечня, том 4 л. д. 27).

По утверждению истцов, контракт заключен АО «Уралтрансмаш» как специальным субъектом, в публичных интересах (общество является стратегической организацией, деятельность которой направлена на обеспечение обороноспособности страны) и, учитывая его содержание, контракт направлен на удовлетворение государственных и муниципальных потребностей (развитие транспортной инфраструктуры в г. Москве), финансирование которых осуществляется за счет средств соответствующего бюджета (бюджета г. Москвы) и федерального бюджета. 

В рассматриваемой ситуации, при заключении контракта, стороны договорились о том, что к заключаемому контракту применимо польское законодательство.  Учитывая наличие оговорки о применимом праве, суд пришел к выводу о том, что на оспариваемый контракт не распространяются положения вышеназванных Федеральных Законов. Каких-либо доводов, а также доказательств, подтверждающих заключение контракта в нарушение положений применимого к нему права, истцами не приведено и не представлено.  При этом необходимо отметить, что и при отсутствии оговорки о применимом праве, в силу положений п.1, пп.1 п.2 ст. 1211, к контракту подлежало применению право страны, в которой находится продавец (поставщик) по сделке. Необходимо также отметить, что оспариваемый контракт не нарушает норм непосредственного применения (ст. 1192 ГК РФ).

Из содержания п.10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации»,  следует, что не любая императивная норма в значении статьи 422 ГК РФ является нормой непосредственного применения.

К нормам непосредственного применения по смыслу статьи 1192 ГК РФ относятся только такие императивные нормы, которые вследствие указания в них самих или ввиду их особого значения, в том числе для обеспечения прав и охраняемых законом интересов участников гражданского оборота, регулируют соответствующие отношения независимо от подлежащего применению права. Императивная норма права имеет особое значение и относится к нормам непосредственного применения, если она имеет своей основной целью защиту публичного интереса, связанного с основами построения экономической, политической или правовой системы государства. Например, к числу норм непосредственного применения относятся положения российского законодательства, устанавливающие ограничения оборотоспособности определенных объектов гражданских прав (в частности, на приобретение иностранными лицами в предусмотренных законом случаях земельных участков, акций и долей в уставных капиталах определенных хозяйственных обществ и др.), определяющие обстоятельства, препятствующие заключению брака иностранным гражданином на территории Российской Федерации (статья 14, пункт 2 статьи 156 СК РФ). В силу прямого указания закона к числу норм непосредственного применения относятся положения пункта 2 статьи 414 КТМ РФ, согласно которым наличие соглашения сторон о выборе применимого права не может повлечь устранение или уменьшение ответственности, которую в соответствии с КТМ РФ перевозчик должен нести за вред, причиненный жизни или здоровью пассажира, утрату или повреждение груза и багажа либо просрочку их доставки.

Наличие у АО «Уралтрансмаш» статуса стратегического предприятия само по себе не препятствует заключению оспариваемой сделки без проведения конкурса, поскольку предмет сделки (поставка городских низкопольных трехсекционных трамвайных вагонов) не связан с выполнением оборонного заказа, также отсутствуют признаки сделки, подпадающей под регулирование Федерального закона № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства».

При этом, в оспариваемом контракте отсутствуют условия, которые могут повлечь за собой установление контроля над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и (или) предусматривающие приобретение в собственность, владение или пользование ими имущества, которое относится к основным производственным средствам таких хозяйственных обществ и стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов определенной на последнюю отчетную дату по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности балансовой стоимости активов хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

 То обстоятельство, что контракт заключен АО «Уралтрансмаш» в целях реализации Государственной программы (далее – Программа), утвержденной Постановлением Правительства Москвы от 02.09.2011 № 408-ПП и предусматривающей в качестве источников финансирования бюджет города Москвы, средства федерального бюджета, в рамках исполнения обязательств по договору от 29.12.2012 № 70-ДТиРДТИ, заключенном между АО «Уралтрансмаш» и Департаментом транспорта и развития дорожно-транспортной инфраструктуры города Москвы в соответствии с Федеральным законом от 21.07.2005 № 94-ФЗ, не свидетельствует о нарушении спорной сделкой публичного интереса, поскольку ответчик стороной договора от 29.12.2012 № 70-ДТиРДТИ не является. Оплата продукции (трамваев) производилась Департаментом непосредственно АО «Уралтрансмаш», который и является получателем бюджетных средств.

В соответствии с п. 2, п. 5.3.2, п. 14 Контракта оплата за поставленный товар осуществляется со счета АО «Уралтрансмаш» в филиале АО «Газпромбанк». Впоследствии в дополнительных соглашениях № 1 от 29.05.2013 и № 2 от 29.05.2013 АО «Уралтрансмаш» указаны реквизиты счета в евро в АО «Альфа-Банк» и АО «Газпромбанк» соответственно. Представленное в материалы дела писем АО «Уралтрансмаш» от 25.12.2014 № 60102/491, от 19.06.2015 № 60102/291 свидетельствует о том, что финансирование Контракта осуществляется за счет кредитной линии в АО «Газпромбанк», а также за счет денежных средств АО «НПК «Уралвагонзавод». Таким образом, оплата по контракту фактически осуществлялась АО «Уралтрансмаш» путем перечисления АО «РТС «ПЕСА Быдгощ» за счет собственных денежных средств.

Учитывая изложенное, являются несостоятельными доводы истцов о том, что финансирование по оспариваемому контракту осуществлялось за счет  средств соответствующего бюджета (бюджета г. Москвы) и средств федерального бюджета.

Следовательно, в соответствии с позиций Верховного Суда Российской Федерации (Определение ВС РФ от 11.07.2018 № 305-ЭС17-7240 по делу №А40-165680/2016, п.16 Обзора Президиума ВС РФ от 26.12.2018), Контракт и споры из него не носят публичный характер и не включают в себя публичные элементы.

Суд полагает необходимым отметить, что само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов. 

Таким образом, доказательств, свидетельствующих о том, что спорная сделка посягает на публичные интересы, нарушает публичный порядок либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, истец не представил.

В отсутствие соответствующих доказательств оснований для признания спорной сделки ничтожной не имеется.

Право на оспаривание сделок, совершенных обществом, его акционером закреплено  в статьях 79, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», из содержания которых следует, что на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Конструкция п. 2 ст. 174 ГК РФ (с учетом разъяснений, изложенных в п.93 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015) предусматривает два основания для признания сделок, совершенных в ущерб интересам юридического лица, недействительными: 1) если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица от совершения сделки либо 2) если имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Приведенные истцом доводы  выходят за пределы квалифицирующих признаков, по которым контракт может быть признан недействительным на основании ст. 65.2, п. 2  ст. 174 ГК РФ. 

Диспозиция п.2 ст. 174 ГК РФ в качестве квалифицирующего признака для признания сделки недействительной указывает не просто на убыточность сделки, а на явный ущерб в результате ее заключения.

Истцами не только не представлено доказательств, подтверждающих, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе для своего контрагента от совершения сделки, но не представлено и достаточных доказательств, подтверждающих, что покупателю по оспариваемому контракту причинен явный ущерб.

Более того, необходимость нести значительные финансовые затраты фактически может возникнуть для АО «Уралтрансмаш» только в случае невыполнения своих обязательств по Контракту. В случае надлежащего выполнения АО «Уралтрансмаш» своих обязательств, необходимость несения таких затрат будет отсутствовать.

Кроме того, необходимо отметить, что, согласно годовому отчету АО «Уралтрнсмаш» за 2013 год, оспариваемый контракт одобрен общим собранием акционеров общества (протокол от 11.06.2013) по результатам работы за 2016 год, общим собранием акционеров АО «Уралтрансмаш» одобрены и дополнительные соглашения №№  1 - 9, которым внесены изменения в условия контракта (протокол от 30.09.2016). Изложенные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что истцы знали о наличии спорной сделки с учетом вносимых в нее изменений.

Изложенное свидетельствует о том, что оспариваемый контракт заключен сторонами добровольно. Доказательств наличия сговора между представителями АО «Уралтрансмаш» и АО «РТС «ПЕСА Быдгощ» при заключении контракта и внесении в него изменений, истцами не представлено.

Приведенная истцами ссылка на п.109 Постановления Пленума ВС РФ № 25 не имеет отношения требованию о признании сделки недействительной на основании п.2 ст. 174 ГК РФ, поскольку представляет собой разъяснения относительно возможности применения ст. 181.4 ГК РФ (оспоримость решения собрания).

Ссылка истцов на то, что контракт является крупной сделкой, является необоснованной и прямо противоречит представленным в материалы дела документам.

Согласно годовому отчету АО «Уралтрансмаш» за 2013 (протокол от 11.06.2013) контракт является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, не подлежит одобрению в порядке ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» В п.10 годового отчета АО «Уралтрансмаш» за 2015 год указано, что за отчетный период 2015 года АО «Уралтрансмаш» сделки, признаваемые крупными, не совершались. В соответствии с пп.2.3 п.3.3 годового отчета АО «Уралтрансмаш» за 2016 год совет директоров АО «Уралтрансмаш» протоколом от 30.09.2016 № 22-2016 одобрил заключение дополнительного соглашения № 9 к Контракту, принимая во внимание, что 22.05.2013 АО «Уралтрансмаш» и АО «РТС «ПЕСА Быдгощ» заключили Контракт на поставку городских низкопольных трехсекционных трамвайных вагонов на 2014-2015, измененный затем приложениями № 1-8».  Информация о том, что контракт и дополнительные соглашения к нему являются сделкой с заинтересованностью, в годовых отчетах АО «Уралтрансмаш» отсутствует.

При изложенных обстоятельствах основания для признания арбитражной оговорки по признакам п.2 ст. 174 ГК РФ недействительной сделкой отсутствуют.

Помимо этого, истец просит признать сделку недействительной по основаниям, указанным в ст. 178 ГК РФ (сделка, совершенная под влиянием заблуждения), п. 3 ст. 179 ГК РФ (сделка на крайне невыгодных условиях), однако,  в нарушение ст. 65 АПК РФ и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации,  истец не доказал, почему контракт был совершена под влиянием заблуждения, кто именно и кем был введен в заблуждение; в чем именно выражаются крайне невыгодные условия, стечение каких именно тяжелых обстоятельств вызвало необходимость заключения сделки либо внесения в нее изменений, каким образом ответчик сознательно использовал такие обстоятельства.

Изложенные выше обстоятельства исключают возможность удовлетворения заявленного истцами требования.

При этом не принимается довод истцов о том, что ответчик не имел возможность исполнить дополнительное соглашение № 9, поскольку трамваи были переданы им другому своему контрагенту. Сама по себе передача определенного количества трамваев не влечет за собой невозможности исполнения условий названного дополнительного соглашения, поскольку не подтверждает отсутствие у ответчика возможности изготовить и передать другую партию трамваев.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как установлено судом, контракт (включая приложения и дополнения к нему), о признании которого недействительным заявлено истцом, представляет собой оспоримую сделку.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указывалось ранее, что по итогам 2013 контракт одобрен общим собранием акционеров общества «Уралтрансмаш»), дополнительные соглашения к нему также одобрены акционерами по итогам 2016 года.

Поскольку истцы документально не опровергли соблюдение порядка утверждения ими как акционерами годовых отчетов АО «Уралтрансмаш» по результатам работы за 2013-2016 гг., суд полагает, что представленные в материалы дела годовые отчеты за указанный период являются надлежащими доказательствами по делу, подтверждающими наступление даты, в которую акционерам стало или должно было стать известным о совершении спорных сделок и, следовательно,  начало течения срока исковой давности.

При этом доказательств того, что информация о заключении контракта или о внесении  в него изменений скрывалась от участников, истцами не представлено.

Таким образом, о заключении контракта истцы узнали не позднее 2014 года, о заключении дополнительных соглашений не позднее года, следующего за их совершением, то есть о заключении дополнительного соглашения № 9 не позднее 2017 года, иск предъявлен в 2019 году, то есть после истечения срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

По этой причине не принимается довод истцов о том, что о заключении дополнительных соглашений № 8 и № 9 им стало известно после обращения ответчика с иском в Арбитражный институт Стокгольмской торговой палаты.

При этом пропущенный срок не может быть восстановлен по заявлению юридических лиц в силу ст. 205 ГК РФ.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Обращение истца с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд последовало после исполнения контракта на протяжении более чем пяти лет и при обстоятельствах, когда к стороне, предъявившей иск в Арбитражный институт Стокгольмской торговой палаты в результате ненадлежащего исполнения АО «Уралтрансмаш» обязательств по контракту, заявлены требования, связанные с его ненадлежащим исполнением и, следовательно, с недобросовестным поведением. Необходимо также отметить, что проблемы с исполнением контракта в части оплаты трамваев возникли в период роста курса евро по отношению к рублю, поскольку оплата по оспариваемому контракту осуществляется в евро, а оплата по контракту между АО «Уралтрансмаш» и Департаментом транспорта г. Москвы в рублях.  

При этом, обращаясь с иском о признании контракта недействительным, истцы, в том числе и истец материальный, ссылаются на собственные неправомерные действия при заключении контракта: многочисленные нарушения норм  федеральных законов, заключение сделки  в ущерб обществу, тогда как поведение АО «Уралтрансмаш» и его акционеров   после заключения контракта и дополнительных соглашений к нему давало основание ответчику полагаться на действительность совершенных сделок.

В связи с этим суд полагает, что подавая настоящий иск, истцы действовали недобросовестно, следовательно, заявленные ими в обоснование своей позиции доводы  не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора (п. 5 ст. 166, ст. 10 ГК РФ).

Доводы истцов о недобросовестном поведении ответчика не нашли своего документального подтверждения при рассмотрении  настоящего дела.

При таких обстоятельствах,  исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов в силу ст. 110 АПК РФ. 

При таких обстоятельствах, исковые требования удовлетворению не подлежат. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

        Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

        Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

 

Судья                                                                          А.Г. Биндер