Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-78363/2023

04 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  22 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  04 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "РЕШЕНИЕ" (214004, СМОЛЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, СМОЛЕНСК ГОРОД, КРАСНИНСКАЯ 2-Я УЛИЦА, 7, 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.07.2010, ИНН: 

<

***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Каурус Альянс" (192236, Г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, СОФИЙСКАЯ УЛ., Д. 6, К. 8, ПОМЕЩЕНИЕ 1-Н, ОФИС № 273, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2008, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 2 955 000 руб

по встречному иску о взыскании 2 881 258 руб. 55 коп.

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 14.09.2023

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 15.02.2023 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РЕШЕНИЕ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Каурус Альянс»                        2 500 000 руб. задолженности по оплате поставленного товара, 455 000 руб. неустойки по состоянию на 08.08.2023 с продолжением ее начисления по дату погашения задолженности, но не более 10% от общей суммы договора.

От ООО «Каурсу Альянс» поступил встречный иск о взыскании с ООО «РЕШЕНИЕ» 255 000 руб. неустойки за просрочку поставки по договору от 07.07.2022 № 05-07/01, 467 185 руб. 50 коп. убытков, причиненных уплатой неустойки по договору от 10.06.2022 № 20000000000000092668, 34 073 руб. 05 коп. убытков, связанных с приобретением деталей для оборудования, 2 125 000 руб. убытков, связанных с необходимостью закупки услуг по разработке ПО для оборудования.

В судебном заседании представитель ООО «РЕШЕНИЕ» поддержала первоначальный иск, пояснила, что, действительно, перед ООО «Каурус Альянс» имеется задолженность по оплате поставленного товара в размере 34 073 руб. 05 коп., в части неустойки отметила, что она неверно исчислена, а также заявила ходатайство о применении в отношении неустойки положений статьи 333 ГК РФ, в удовлетворении встречного иска в части требования о взыскании 467 185 руб. 50 коп. и 2 125 000 руб. убытков просит отказать. 

Представитель ООО «Каурус Альянс» просит встречный иск удовлетворить в полном объеме, возражает против удовлетворения первоначального иска.

Как следует из материалов дела, между ООО «Каурус Альянс» как покупателем и ООО «Решение» как поставщиком заключен договор от 07.07.2022 № 05-07/01, согласно которому ООО «Решение» обязалось поставить указанное в спецификации оборудование и выполнить пусконаладочные работы поставленного оборудования, стоимость работ входит в стоимость оборудования.

Согласно разделу 2 Договора общая сумма по договору составляет 7 500 000 руб.; покупатель обязуется произвести оплату за оборудование путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика следующим образом:

Авансовый платеж в сумме 2 500 000 руб. в течение 1 рабочего дня с даты подписания обеими сторонами настоящего договора;

Авансовый платеж в сумме 2 500 000 руб. в течение 10 рабочих дней с даты подписания обеими сторонами настоящего договора;

Окончательный платеж в сумме 2 500 000 руб. в течение 10 рабочих дней с даты подписания акта выполненных работ на территории Покупателя после выполнения пусконаладочных работ.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора начало выполнения работ, после подписания сторонами Договора и перечисления аванса (первой части аванса в размере  2500 000 руб.); срок окончания: поставка оборудования – в течение 100 рабочих дней с начала выполнения работ, пусконаладочные работы в течение 10 рабочих дней с момента уведомления Поставщика о возможности проведения работ.

В пунктах 5.1 и 5.2 Договора сторон согласовали неустойку за просрочку оплаты и просрочку поставки. Неустойка за просрочку оплаты составляет 0,1% в день от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа, но не более 10% от общей суммы настоящего договора. Неустойка за просрочку поставки составляет 0,1 в день от общей суммы договора, но не более 10% от общей суммы договора.

Платежными поручениями от 07.07.2022 № 827, от 20.07.2022 № 19 ООО «Каурус Альянс» перечислило в адрес ООО «Решение» по 2 500 000 руб. (всего 5 000 000 руб.).

Оборудование поставлено 28.12.2022, что подтверждается представленным в материалы дела УПД от 28.12.2022 № 18.

 ООО «Каурус Альянс» не уведомило Поставщика о возможности проведения пусконаладочных работ и в претензии от 24.01.2023 № 170123/01 потребовало уплаты 247 500 руб. неустойки за просрочку поставки оборудования на 33 дня, а также сообщило, что для ускорения исполнения Договора понесло убытки на поставку комплектующих и выезд инженеров в размере 752 940 руб.; в связи с тем, что ООО «Решение» не выполнило пусконаладочные работы необходимо заключить дополнительное соглашение на уменьшение стоимости Договора в размере                       300 000 руб., также стоимость Договора необходимо снизить на сумму 752 940 руб. в размере убытков, которые понесло ООО «Каурус Альянс».

ООО «Решение» в претензии от 14.07.2023 № 14-07/01 потребовало третий платеж по договору в счет оплаты оборудования и предъявило неустойку за просрочку оплаты, исчислив ее с даты 08.02.2023 (через 10 рабочих дней после отказа ООО «Каурус Альянс» от Договора).

Поскольку оплата не была произведена ООО «Решение» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ООО «Каурус Альянс» обратилось в арбитражный суд в рамках настоящего дела со встречным с иском, в котором просит взыскать с ООО «РЕШЕНИЕ» 255 000 руб. неустойки за просрочку поставки по договору от 07.07.2022 № 05-07/01, 467 185 руб. 50 коп. убытков, причиненных уплатой неустойки по договору от 10.06.2022 № 20000000000000092668, 34 073 руб. 05 коп. убытков, связанных с приобретением деталей для оборудования, 2 125 000 руб. убытков, связанных с необходимостью закупки услуг по разработке ПО для оборудования.

В обоснование встречного иска истец указывает, что ООО «Решение» допустило просрочку поставки на 34 дня, а также на то, что ввиду данной просрочки поставки ООО «Каурус Альянс» допустило просрочку исполнения своих обязательств перед ГУП «Петербургский метрополитен» в рамках договора от 10.06.2022                                     № 20000000000000092668, в связи с чем ООО «Каурус Альянс» вынуждено уплатить неустойку своему конрагенту; в этой связи ООО «Каурус Альянс» полагает, что ООО «Решение» должно возместить ему часть выплаченной неустойки, исходя из расчета: стоимость товара по  договору от 10.06.2022   № 20000000000000092668 (13740750 руб.) х 34 дня х 0,1%, что составит 467 185 руб. 50 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2023 по делу № А56-54018/2023 подтверждается тот факт, что ГУП «Петербургский метрополитен» была удержана неустойка за просрочку поставки, при этом, вышеуказанным решением суда неустойка была снижена до 3 000 000 руб.

Также ООО «Каурус Альянс» указывает, что передало ООО «Решение» товар на сумму 34 073 руб. 05 коп., в связи с чем просит взыскать оплату за него.

В части убытков ООО «Каурус Альянс» указывает на то, что ООО «Решение» проигнорировало его требование об установке ПО на оборудование, в связи с чем ООО «Каурус Альянс» было вынуждено самостоятельно закупать услуги по разработке программного обеспечения для оборудования, для чего между ООО «Каурус Альянс» и ИП ФИО4 06.03.2023 заключен договор № 156/22, стоимость услуг по которому составила 2 125 000 руб. 

Суд находит иск ООО «Решение» подлежащим удовлетворению в полном объеме, а встречный иск ООО «Каурус Альянс» - частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

ООО «РЕШЕНИЕ» не оспаривает факт поставки ему комплектующих оборудования на сумму 34 073 руб. 05 коп., а также то, что оплата данных комплектующих не произведена.

В этой связи встречный иск в части требования о взыскании 34 073 руб. 05 коп. задолженности подлежит удовлетворению.

В части заявленной во встречном иске неустойки за просрочку поставки суд отмечает, что в соответствии с пунктом 3.1 Договора начало выполнения работ, после подписания сторонами Договора и перечисления аванса (первой части аванса в размере  2500000 руб.); срок окончания: поставка оборудования – в течение 100 рабочих дней с начала выполнения работ, пусконаладочные работы в течение 10 рабочих дней с момента уведомления Поставщика о возможности проведения работ.

Платежными поручениями от 07.07.2022 № 827, от 20.07.2022 № 19 ООО «Каурус Альянс» перечислило в адрес ООО «Решение» по 2 500 000 руб. (всего 5 000 000 руб.).

Таким образом, срок поставки оборудования наступил 25.11.2022. Начисление неустойки возможно с даты 26.11.2022, а не 25.11.2022.

Оборудование поставлено 28.12.2022. Неустойка за 33 дня составит 247 500 руб. В удовлетворении остальной части встречного иска о взыскании неустойки надлежит отказать.

При этом, суд не находит оснований для снижения указанной суммы неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, поскольку установленный в договоре размер неустойки в размере 0,1% в день является обычным деловым условием. То обстоятельство, что в рамках дела № А56-54018/2023 сумма неустойка была снижена до 3000000 руб., не свидетельствует о том, что у ООО «Каурус Альянс» неосновательно обогатится в случае взыскания с ООО «Решение» неустойки в размере 247 500 руб.

При этом, суд считает необоснованными встречные требования о взыскании с ООО «Решение» убытков в сумме 467 185 руб. 50 коп., которые ООО «Каурус Альянс» связывает с необходимостью выплаты им неустойки в пользу своего контрагента.

Согласно п. 1.1 договора № 20000000000000092668 от 10.06.2022 ГУП «Петербургский метрополитен» (заказчик) поручило ООО «Каурус Альянс» (подрядчик) выполнить по заданию заказчика работы по оснащению главного производственного корпуса станком бесцентрово-шлифовальным.

Стоимость подлежащих выполнению подрядчиком работ составляет 13 740 750 руб. (п. 3.1 договора), из них: 13 494 500 руб. - стоимость самого станка, 98 500 руб. - монтаж станка, 147 750 руб. - наладка станка. То есть общая цена договора с конечным заказчиком выше на 6 240 750 руб., чем цена договора на поставку оборудования с ООО «РЕШЕНИЕ».

Согласно п. 4.1 договора № 20000000000000092668 срок окончания выполнения работ ООО «Каурус Альянс» перед конечным заказчиком - 20.10.2022 (то есть уже вместе с произведённым монтажом, пусконаладочными работами). В то время как для ООО «РЕШЕНИЕ» срок поставки станка по договору № 05-07/01 от 07.07.2022 - не позднее 25.11.2022. Срок пусконаладочных работ в данный срок не входит и установлен сторонами отдельно (п. 3.1 договора № 05-07/01 - 10 рабочих дней с момента уведомления поставщика о возможности проведения работ).

При этом договор № 200000000000000926 заключен ООО «Каурус Альянс» фактически на месяц ранее договора с ООО «РЕШЕНИЕ».

То есть ООО «Каурус Альянс», принимая на себя обязательства по своевременному исполнению совокупности всех обязательств перед конечным заказчиком, и позднее заключая договор с ООО «РЕШЕНИЕ» с более длительными сроками исполнения обязательств по поставке станка, пусконаладочным работам в полной мере осознавало и принимало риски просрочки исполнения обязательств и возможные последствия такой просрочки. 

Кроме того, суд отмечает, что по общему правилу в силу п. 1 ст. 394 ГК РФ если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются лишь в части, не покрытой неустойкой.

Иное в договоре поставки между истцом и ответчиком не установлено.

Также необоснованными суд находит встречные требования о взыскании 2 125 000 руб. убытков.

В спецификации № 1 от 07.07.2022, являющейся неотъемлемой частью договора № 05-07/01 от 07.07.2022, указан исчерпывающий перечень комплектации спорного оборудования. Программное обеспечение в комплект поставки не входит.

При этом каких-либо претензий/писем по вопросу комплектации поставленного оборудования от ООО «Каурус Альянс» в адрес ООО «РЕШЕНИЕ» после поставки оборудования не поступало.

Акт об отсутствии программного обеспечения от 02.03.2023 составлен представителями ООО «Каурус Альянс», ГУП «Петербургский метрополитен» спустя более чем три месяца после поставки, в рамках договора № 20000000000000092668 от 10.06.2022, без уведомления и участия ООО «РЕШЕНИЕ», которое стороной данного договора не является.

В то же время, письмом от 24.01.2023 исх. № 170123/01 ООО «Каурус Альянс» добровольно в одностороннем порядке отказалось от выполнения пусконаладочных работпредставителями ООО «РЕШЕНИЕ», в ходе которых и осуществляется наладка и запуск оборудования.

Следовательно, основания для компенсации расходов, якобы понесенных ООО «Каурус Альянс» на закупку услуг по разработке ПО для оборудования, отсутствуют.

С учетом изложенного встречный иск подлежит частичному удовлетворению: с ООО «Решение» в пользу ООО «Каурус Альянс» подлежит взысканию 247 500 руб. неустойки, 34 073,05 руб. задолженности; в удовлетворении остальной части встречного иска надлежит отказать.

Иск ООО «Решение» подлежит удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как было указано выше, согласно разделу 2 Договора общая сумма по договору составляет 7 500 000 руб.; покупатель обязуется произвести оплату за оборудование путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика следующим образом:

Авансовый платеж в сумме 2 500 000 руб. в течение 1 рабочего дня с даты подписания обеими сторонами настоящего договора;

Авансовый платеж в сумме 2 500 000 руб. в течение 10 рабочих дней с даты подписания обеими сторонами настоящего договора;

Окончательный платеж в сумме 2 500 000 руб. в течение 10 рабочих дней с даты подписания акта выполненных работ на территории Покупателя после выполнения пусконаладочных работ.

Оборудование поставлено 28.12.2022, что подтверждается представленным в материалы дела УПД от 28.12.2022 № 18.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора начало выполнения работ, после подписания сторонами Договора и перечисления аванса (первой части аванса в размере  2500 000 руб.); срок окончания: поставка оборудования – в течение 100 рабочих дней с начала выполнения работ, пусконаладочные работы в течение 10 рабочих дней с момента уведомления Поставщика о возможности проведения работ.

Однако, ООО «Каурус Альянс» не направило в адрес ООО «Решение» уведомления о возможности проведения пусконаладочных работ, отказавшись фактически от данного этапа, что следует из претензии от 24.01.2023 № 170123/01.

Из материалов дела не следует, что стоимость соответствующих работ составляла 2500 000 руб., в то время как ООО «Каурус Альянс» отказывается от выплаты ООО «Решение» данной суммы за поставленное оборудование. Заключенным сторонами договором поставки сумма соответствующих работ отдельно не согласовывалась.

Учитывая тот факт, что ООО «Каурус Альянс» необоснованно в одностороннем порядке отказалось от выполнения поставщиком пусконаладочных работ (на момент данного отказа поставка оборудования была произведена, срок пусконаладочных работ ввиду отсутствия уведомления со стороны покупателя не наступил), в связи с чем подписание акта выполненных пусконаладочных работ невозможно, принимая во внимание сроки оплат, установленные договором как 10 дней с даты подписания соответствующего акта, следует прийти к выводу, что ООО «Каурус Альянс» обязано произвести третий платеж за оборудование в срок 10 рабочих дней с даты заявления об отказе от соответствующих работ, то есть в срок до 07.02.2023.

В этой связи истцом правомерно заявлены как требование о взыскании задолженности по оплате поставленного оборудования, так и требование о взыскании неустойку за просрочку его оплаты.

Расходы сторон по оплате госпошлины распределяются в пропорции от размера удовлетворенных требований (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

иск общества с ограниченной ответственностью "Решение" удовлетворить в полном объеме.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Каурус Альянс" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Решение" (ИНН: 

<

***>) 2 500 000 руб. задолженности по оплате поставленного товара,              720 000 руб. неустойки, 37 775 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, сумму неустойки, начисленную на сумму задолженности в размере              2 500 000 руб. по ставке 0,1% в день за период с 23.11.2023 по дату погашения задолженности, но не более 30 000 руб. 

 

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Каурус Альянс" удовлетворить частично. 

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Решение" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Каурус Альянс" (ИНН: 

<

***>) 247 500 руб. неустойки, 34 073,05 руб. задолженности,                       3 655,56 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

 

В удовлетворении остальной части встречного иска отказать. 

 

По результатам проведенного взаимозачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Каурус Альянс" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Решение" (ИНН: 

<

***>) 2 972 546,39 руб., сумму неустойки, начисленную на сумму задолженности в размере 2 500 000 руб. по ставке 0,1% в день за период с 23.11.2023 по дату погашения задолженности, но не более 30 000 руб. 

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Каурус Альянс" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 1 325 руб. государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска. 

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                         С.С.Салтыкова