АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6329/24 

Екатеринбург

09 декабря 2024 г.

Дело № А60-70920/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2024 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Васильченко Н. С., Перемышлева И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбургская торгово-промышленная компания» (далее - Компания) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.05.2024 по делу № А60-70920/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Компания обратилась в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Корпорация развития среднего Урала» (далее - Корпорация) о взыскании 475 510 273 руб. 97 коп. задолженности.

Корпорация обратилась со встречным иском о взыскании с Компании               29 374 515 руб. 71 коп. неустойки и процентов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены коммерческий банк «Интеркоммерц» (общество с ограниченной ответственностью) (далее - Банк), государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Встречный иск принят для совместного рассмотрения с первоначальным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.05.2024 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены, с Компании в пользу Корпорации взыскано 29 374 515 руб. 71 коп., в том числе 19 753 384 руб. 67 коп. неустойки за период с 29.09.2023 по 25.12.2023 с продолжением начисления неустойки на сумму основного долга 252 278 220 руб. 60 коп. исходя из размера 0,09% за каждый день просрочки, начиная с 26.12.2023 по день фактической оплаты долга; 9 621 131 руб. 04 коп. процентов за период с 29.09.2023 по 25.12.2023 с продолжением начисления процентов в размере 16% годовых на сумму основного долга 252 278 220 руб. 60 коп., начиная с 26.12.2023 по день фактической оплаты долга. Кроме того, с Компании взысканы расходы по оплате государственной пошлины в сумме 169 873 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                      от 11.07.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, полагая установленным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу № А60-24315/2019 факт недобросовестного поведения ответчика при заключении договора уступки прав (цессии) № 28/01-16/1, в связи с чем, по мнению заявителя кассационной жалобы, Корпорация на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит лишению права на заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Корпорация указывает на необоснованность изложенных в ней доводов, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между Корпорацией (вкладчик) и Банком (банк) заключен депозитный договор от 30.12.2015 № 0126157/ДР-0132.001, по условиям которого вкладчик размещает денежные средства в сумме 250 000 000 руб., а Банк принимает и обязуется возвратить вкладчику сумму депозита, а также выплатить начисленные проценты по ставке 11,5% годовых в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 1.3 договора срок размещения депозита составляет 31 календарный день с даты внесения вкладчиком всей суммы депозита на депозитный счет в банке.

В силу пункта 3.6 договора возврат банком вкладчику суммы депозита осуществляется по истечении срока размещения депозита.

Сумма депозита была перечислена вкладчиком, что подтверждается платежным поручением от 30.12.2015 № 1149.

Срок возврата депозита и начисленных процентов - 01.02.2016.

Между Корпорацией (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 28.01.2016 № 28/01-16/1, согласно которому цедент уступил цессионарию денежные требования к банку (также - должник) по депозитному договору на сумму депозита 250 000 000 руб. и на сумму начисленных процентов.

В пункте 2 приложения № 1 к договору предусмотрено, что цессионарий принимает на себя обязательство по выплате процентов за пользование денежными средствами, начисляемых на остаток задолженности по оплате за уступаемое право, из расчета 16% годовых.

Стоимость уступаемого требования в соответствии с пунктом 1.1 договора уступки составляет 252 278 220 руб. 60 коп.

Между цедентом и цессионарием подписано дополнительное соглашение от 28.01.2016 № 1-гл к договору уступки.

В пункте 1 дополнительного соглашения стороны согласовали, что  обязанность цессионария по оплате возникает с момента надлежащего исполнения должником своих обязательств по депозитному договору, заключенному с цедентом (в том числе, поступления от должника банка) на расчетный счет цессионария суммы депозита в размере 250 000 000 руб. и суммы начисленных процентов по ставке 11, 5%.

О произведенной уступке Банк был уведомлен как новым кредитором, так и первоначальным кредитором 28.01.2016 и 29.01.2016, соответственно.

Банк свои обязательства по возврату депозита и процентов новому кредитору не исполнил ввиду начавшейся процедуры банкротства по делу                             № А40-31570/2016.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.2016 по делу № А40-31570/2016 по заявлению Центрального Банка Российской Федерации Банк признан несостоятельным (банкротом).

Компания полагает правомерным требовать от Корпорации исполнения обязательств за Банк по выплате суммы депозита по депозитному договору от 30.12.2015 № 0126157/ДР-0132.001 в размере 250 000 000 руб., а также начисленных на сумму депозита процентов за период с 31.12.2015 по 03.11.2023 в размере 225 510 273 руб. 97 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 14.11.2023 об исполнении обязательства, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения компании в арбитражный суд с соответствующим иском.

Ссылаясь на судебный акт по делу № А60-23342/2023, которым с Компании взыскана стоимость уступленного права в размере                                           252 278 220 руб. 60 коп., Корпорация обратилась в арбитражный суд с встречными исковыми требованиями о взыскании пени за просрочку оплаты уступленного требования, а также процентов за пользование денежными средствами в сумме 29 374 515 руб. 71 коп., начисленных в соответствии пунктом 2 приложения № 1 к договору уступки.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск, приняв во внимание обстоятельства, установленные судами при рассмотрении дел № А60-24315/2019,                              А60-23342/2023, придя к выводу об отсутствии оснований полагать, что Корпорация выступила поручителем за исполнение Банком обязательством по депозитному договору, признав при этом обоснованными требования Корпорации.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении,  согласился, признал их законными и обоснованными. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются данным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Как установлено судами, в рамках дела № А60-24315/2019 решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019, постановлением Арбитражного суда Уральского округа                             от 18.02.2020, в удовлетворении требований об оплате уступленного права и по встречному иску о прекращении договора уступки, отказано. Суды пришли к выводу о том, что между сторонами заключен договор цессии с оговоркой о наличии отлагательного условия для оплаты цессии, между тем такое отлагательное условие не наступило, при этом в рамках рассмотрения встречных требований договор уступки права (цессии) № 28/01-16/1                              от 28.01.2016 признан заключенным, действующим и подлежащим исполнению.

В рамках дела № А60-23342/2023 рассмотрены исковые требования Корпорации о взыскании с Компании задолженности по договору уступки прав (цессии), отлагательное условие признано наступившим, с учетом поведения Компании и того, что все имущественные выгоды не могут быть только у одной стороны договора, а также того, что должником обязательства не будут исполнены по результатам банкротства, при том, что указанному обстоятельству способствовала сама Компания. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                               от 29.11.2023, постановлением Арбитражного суда Уральского округа                          от 05.03.2024, исковые требования Корпорации удовлетворены, с Компании взыскана задолженность в сумме 252 278 220 руб. 60 коп.

Основанием для обращения с рассматриваемыми первоначальными исковыми требованиями Компании явились выводы суда, сделанные при рассмотрении дела № А60-24315/2019 о принятии корпорацией дополнительных обязательств в виде ответственности за исполнение обязательства должником - Банком.

Между тем, как установили суды, ни условиями договора уступки прав (цессии) от 28.01.2016 № 28/01-16/1, ни условиями дополнительного соглашения соответствующие обязательства в виде поручительства за исполнение обязательства должником корпорация не принимала.

Такой вывод не следует и из судебных актов по делу № А60-24315/2019 с учетом того, что отказ Корпорации в иске был мотивирован тем, что она, согласовывая условие о том, что оплату за уступленное право получит только после исполнения обязательств должником, фактически приняла на себя риск неисполнения Банком обязательства по депозитному договору.

Иного из материалов дела не следует, истцом не доказано.

Учитывая изложенное, суды правильно указали на отсутствие оснований для взыскания с Корпорации долга, возникшего у Банка.

Суд апелляционной инстанции также правильно отметил, что из материалов дела № А60-23342/2023 следует, что Компания на протяжении семи лет (с 2016 по 2023 г.) не реализовала свое право на включение в реестр требований кредиторов банка в целях получения денежных средств от должника, вместе с тем обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями после взыскания задолженности по договору цессии в рамках дела № А60-23342/2023.

Корпорация обратилась с встречным иском о взыскании неустойки за нарушение срока оплаты уступаемого права, а также процентов за пользование денежными средствами с продолжением начисления на сумму основного долга до момента фактической оплаты.

Согласно пункту 2 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 7 приложения № 1 к договору уступки указано, что в случае нарушения цессионарием установленных пунктом 1 сроков оплаты уступаемого права и (или) установленных пунктом 5 сроков оплаты процентов за пользование денежными средствами, цедент (Корпорация) вправе требовать от цессионария уплате пеней из расчета 0,09% от суммы просроченной задолженности.

По расчету истца неустойка за период с 29.09.2023 по 25.12.2023 составила 19 753 384 руб. 67 коп., исходя из размера 0,09%, на сумму                                252 278 220 руб. 60 коп., взысканную вступившим в законному силу решением суда от 29.09.2023 по делу № А60-23342/2023.

Судами расчет неустойки проверен, признан верным, контррасчет неустойки не представлен.

Как разъяснено в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Установив факт нарушения Компанией обязательства по оплате уступленного требования, суды  пришли к правильному выводу о наличии оснований для взыскания неустойки в заявленной сумме с продолжением начисления на сумму основного долга до момента фактической оплаты.

Корпорацией также начислены проценты за пользование денежными средствами в размере 9 621 131 руб. 04 коп. за период 29.09.2023 по 25.12.2023, исходя из размера 16% годовых, с продолжением начисления на сумму основного долга до момента фактической оплаты.

В пункте 2 приложения № 1 к договору предусмотрено, что цессионарий принимает на себя обязательство по выплате процентов за пользование денежными средствами, начисляемых на остаток задолженности по оплате за уступаемое право, из расчета 16% годовых.

Расчет процентов судами проверен, признан верным, контррасчет не представлен.

Ввиду того, что внесение платы за пользование денежными средствами установлено условиями договора и не противоречит действующему законодательству, что представляет собой плату (по сути коммерческий кредит), а не ответственность, суды правомерно взыскали заявленную сумму процентов.

Суд апелляционной инстанции исследовал и правильно отклонил доводы Компании о недобросовестном поведении ответчика при заключении договора уступки права требования (цессии) от 28.01.2016, установленном постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 по делу № А60-24315/2019, с учетом того, что указанный судебный акт не содержит выводов о недобросовестности ответчика и из его поведения не усматривается злоупотребление правом.

Фактически в рамках настоящего спора Компания настаивает на переоценке доводов и обстоятельств, установленных в ранее рассмотренном деле.

 Доводы заявителя кассационной жалобы не соответствуют материалам настоящего дела и обстоятельствам, установленным по делу № А60-7418/2021, имеющему преюдициальное значение для разрешения спора, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов судов о фактических обстоятельствах, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Поскольку при подаче кассационной жалобы Компании предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, государственная пошлина подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета в сумме 50 000 руб. (подпункт 20 пункт 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.05.2024 по делу                       № А60-70920/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбургская торгово-промышленная компания» 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               О.В. Абознова 

Судьи                                                                            Н.С. Васильченко 

                                                                                             И.В. Перемышлев