ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. (3022) 35-96-26, тел./факс (3022) 35-70-85

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru    http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-17235/2023

г. Чита

05 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 апреля 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей Жегаловой Н.В., Кайдаш Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Инертные материалы» и ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 ноября 2023 года по делу № А19- 17235/23

по результатам рассмотрения иска ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «Инертные материалы» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании 19 960 816 руб. 91 коп.,

встречному иску общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Инертные материалы» к ФИО1 о взыскании 8 656 400 руб.,

третье лицо: ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от ООО ПК «Инертные материалы» - ФИО3, представителя по доверенности от 01.04.2024,

от ФИО1 – ФИО4, представителя по доверенности от 25.07.2023,

установил:

ФИО1 (далее – истец, участник, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью производственная компания "ИНЕРТНЫЕ МАТЕРИАЛЫ" (далее – ответчик, общество, ООО ПК «ИНЭМ») о взыскании суммы задолженности 19 960 816 руб. 91 коп., из них: 18 656 400 руб. - определенная решением общего собрания участников общества от 06.04.2021; 1 304 416 руб. 91 коп.- проценты на сумму долга за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2022 г., по 31.07.2023г.; проценты на сумму долга за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2023 по день вынесения судом решения по настоящему делу; проценты на сумму долга за пользование чужими денежными средствами со дня, следующего за днем вынесения судом решения по настоящему делу, по день фактического исполнения обязательства, включительно.

Определением от 28.09.2023 удовлетворено заявление ФИО2 о вступлении в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 26.10.2023 к производству принято встречное исковое заявление ООО ПК «ИНЭМ» о взыскании с ФИО1 неосновательного обогащения в размере 8 656 400 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27.11.2023 исковые требований ФИО1 удовлетворены частично, в удовлетворении  встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО1 и ООО ПК «ИНЭМ» обжаловали его в апелляционном порядке.

В своей апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить решение в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании с общества денежных средств в размере 3 656 400 руб., 5 000 000 руб. и 3 055 391 руб. и принять по делу новый судебный акт. По мнению апеллянта подписи совершенные на протоколе не подтверждают факт выплаты Обществом денежных средств, а свидетельствуют о получении  экземпляра протокола и приложенного расчета. Представленное заключение специалиста-лингвиста,  полагает, не является заключением специалиста в соответствии со ст.64 АПК РФ. Указывает об отсутствии согласия кредитора и уведомления о переходе прав и к другому лицу в отношении задолженности Общества перед истцом.

В судебном заседании представитель поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ООО ПК «ИНЭМ» в отзыве на апелляционную жалобу возражает изложенным в ней доводам.

ООО ПК «ИНЭМ» в своей апелляционной жалобе просит отменить решение полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что у ФИО1 сложилось неосновательное обогащение в виде выплаченной суммы в размере 8 656 400 руб. по ничтожной сделке. По мнению общества, отсутствуют законные основания для дополнительных выплат ФИО1

В  судебном заседании представитель поддержал доводы апелляционной жалобы.

ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу возражает изложенным в ней доводам.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2024 года на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание было отложено.

Фамилия судьи Резниченко Н.В. изменена на Жегалову Н.В., в связи с регистрацией брака.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником ООО ПК «ИНЭМ», обладающим долей в уставном капитале общества равной 22,5%, что ответчиком не оспаривается.

06.04.2021 состоялось общее собрание участников общества с вопросом повестки дня – выкуп доли ФИО1 в размере 22,5% в связи с его выходом из общества.

По данному вопросу всеми участниками общества – ФИО5, ФИО1, ФИО6 и ФИО2 приняты решения:

1. оплатить действительную стоимость доли ФИО1 22,5% уставного капитала, составляющую на текущую дату 11 343 600 руб.

2. дополнительно выплатить ФИО1 15 601 009 руб.

Денежные средства выплачиваются в следующем графике:

- в течение одного месяца с момента получения выписки ЕГРЮЛ, подтверждающей факт выхода ФИО1 из ООО ПК «ИНЭМ» - 11 343 600 руб.

- в течение двух рабочих дней с момента получения выписки ЕГРЮЛ, подтверждающей факт выхода ФИО1 из ООО ПК «ИНЭМ» - 3 656 400 руб.

- до 30 апреля 2022 года – 5 000 000 руб.

- до 30 апреля 2023 года – 4 000 000 руб.

- до 30 апреля 2024 года – 2 944 608 руб.

15.04.2021 ФИО1 заявил о выходе из состава участников ООО ПК «ИНЭМ».

Факт получения данного заявления общество подтвердило.

ООО ПК «ИНЭМ» исполняя решение участников Общества осуществило платеж в пользу истца – ФИО1 в размере 11 343 600 руб. по платежному поручению от 23.04.2021 №376.

Факт выплаты Обществом действительной стоимости доли в размере 11 343 600 руб. не оспорен сторонами.

По мнению истца – ФИО1 иные выплаты в адрес истца Обществом не произведены, решение участников не исполнено, что явилось основанием для обращения с иском о взыскании  с Общества 18 656 400 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 304 416 руб. 91 коп.

В отношении решений собрания участников изложенных в пункте 2 протокола суд пришел к выводу о их соответствии положениям Закона  «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и Устава.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в обоснование факта исполнения Обществом решений участников, изложенных в пункте 2 протокола, суд пришел к выводу об исполнении Обществом обязанности по выплате денежных средств в размере 8 456 400 руб., в связи с чем в данной части в удовлетворении иска ФИО1 отказал.

Кроме того, учитывая срок, установленный решением собрания участников, для выплаты  суммы в размере 2 944 608 руб. до 30.04.20204, судом также отказано в удовлетворении иска.

В отсутствие доказательств осуществления Обществом выплаты платежа в срок до 30.04.2023 суд удовлетворил требования истца о взыскании 4 000 000 руб. в пользу ФИО1, с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами   по день фактического исполнения обязательства.

Установив соответствие принятых участниками собрания Общества решений положениям  Закона  «Об Обществах с ограниченной ответственностью» и Устава суд отказал в удовлетворении встречного иска.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как верно указано судом, право на выход участника из состава участников общества предусмотрено положениями статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Аналогичные положения содержит статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации,  пункты 6.1,8.1 Устава Общества.

Обществом исполнена обязанность по выплате участнику действительной стоимости его доли.

Учитывая положения статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения Устава общества верны выводы суда первой инстанции об отсутствии признаков ничтожности решений собрания.

Доказательств признания решений недействительными не представлено в материалы дела.

На основании вышеизложенного судом исследован вопрос об исполнении обществом решений, принятых собранием участников.

Учитывая представленные в материалы доказательства, руководствуясь нормами ст.67,68,71 АПК РФ, ст. 861 ГК РФ суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о представлении в материалы дела надлежащих доказательств, подтверждающих факт исполнения Обществом решений собрания о выплате суммы в размере 8 656 400 руб. и отсутствия в материалах дела доказательств подтверждающих выплату ФИО1 денежных средств в размере 4 000 000 руб. В связи с чем является правомерным требование о взыскании суммы в размере 4 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст.395 ГК РФ.

Обратного материалы дела не содержат.

Коллегия считает также верным вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения требования ФИО1 о взыскании суммы в размере 2 944 608 руб. учитывая решение собрания участников о сроке выплаты данной суммы денежных средств 30.04.2024.

Поскольку не установлено оснований ничтожности принятых решений и соответствие их положениям закона и устава в удовлетворении встречного иска обоснованно отказано.

Доводы апелляционной жалобы в отношении доказательств получения денежных средств в размере 8 656 400 руб. аналогичны доводам, указанным в иске, выводы суда в отношении данных доводов изложены в решении, апелляционный суд считает выводы суда являются  обоснованными и мотивированными, основанными на исследовании и оценке всех представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимной связи при установлении всех обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Учитывая положения ст. 67,68,71, 82 АПК РФ вывод суда об отсутствии оснований для назначения экспертизы, а также относимости и допустимости как доказательства представленное заключение специалиста лингвиста является верным, а доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Доводы апелляционной жалобы относительно отсутствия оснований применения положений ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с выходом участника из состава участников Общества не могут быть приняты во внимание как основанные на ошибочном толковании норм права и опровергающиеся материалами дела.

Так, согласно пункту 2 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью помимо прав, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятого всеми участниками общества единогласно.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания участников Общества единогласно приняты решения о выплате ФИО1  денежных средств в указанных в решении размерах.

Иные доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителей жалоб признаются необоснованными.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 ноября 2023 года по делу № А19-17235/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   О.А. Луценко

 

Судьи                                                                                                  Н.В. Жегалова

 

Н.И. Кайдаш