АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-5141/2025

Дело № А12-7411/2024

г. Казань

24 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года.  

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2025 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  

председательствующего судьи Егоровой М.В., судей Минеевой А.А., Самсонова В.А., при участии представителей: 

финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.02.2025),  

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 15.02.2023),  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3  

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025  

по делу № А12-7411/2024  

по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,  

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области 23.03.2024 обратилось общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Зеленый луч» (далее - ООО «ПК «Зеленый луч») в лице конкурсного управляющего ФИО6 с заявлением о признании ФИО5 (далее – ФИО5 должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.07.2024 заявление о признании признано обоснованным, в отношении него введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждён ФИО1.  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2024 в отношении ФИО5 введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждён ФИО1 (далее – финансовый управляющий ФИО1).  

В Арбитражный суд Волгоградской области 20.12.2024 от финансового управляющего ФИО1 поступило заявление, в котором просит: - признать недействительным соглашение от 30.01.2019 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.04.2012 № 351 и дополнительным соглашениям от 25.08.2015 № 40, от 23.08.2016 № 97 к договору аренды земельного участка от 28.04.2012 № 351, - соглашение о передаче прав и обязанностей по Договору аренды земельного участка от 24.10.2013 № 1200, - применить последствия недействительности сделки – возвратить в конкурсную массу ФИО5 право аренды земельного участка с кадастровым номером  

01:05:3305003:118 общей площадью 504 689 кв.м., расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, с/з Октябрьская секция 8; - применить последствия недействительности сделки – возвратить в конкурсную массу ФИО5 право аренды земельного участка с кадастровым номером 01:05:3305003:681, общей площадью 232 065 кв.м, расположенного по адресу: Республика Адыгея, Тахтамукайский район, в 100 метрах севернее а. Натухай.  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2025 по делу № А12-7411/2024 заявленные требования удовлетворены в полном объёме.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2025 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.  

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ФИО3 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами не принято во внимание постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу № А01-1304/2018 и решение Такхтамукайского районного суда Республики Адыгея от09.03.3032 по делу № 380/2023, которым установлена добросовестность приобретателя прав аренды. Кроме того, заявитель указывает на то, что судами не учтено совершение сделок за пределами периода подозрительности, предусмотренного статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), и отсутствие оснований для  

применения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).  

Финансовый управляющий отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.  

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель финансового управляющего отклонил их.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, по соглашению от 30.01.2019 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 351 от 28.04.2012 и дополнительным соглашениям от 25.08.2015 № 40, от 23.08.2016 № 97 к договору аренды земельного участка от 28.04.2012 № 351, право аренды на земельный участок КН 01:05:3305003:118 перешло от должника к ФИО3 по соглашению от 30.01.2019 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 24.10.2013 № 1200, право аренды на земельный участок с КН 01:05:3305003:681 так же перешло от должника к ФИО3.  

Согласно условиям указанных договоров – пункт 5: «Размер платы за переуступку права аренды участка составляет 100 000 (Сто тысяч) рублей без НДС, так как Сторона-1 (ФИО5) не является плательщиком НДС. Плата Стороной-2 (ФИО3) вносится не позднее 10 (десяти) дней с момента государственной регистрации настоящего Соглашения на расчетный счет Стороны -1. Согласно штампу на Договоре  

переход права аренды по Соглашению в отношении земельного участка КН 01:05:3305003:118 состоялся 28.02.2019 года». Следовательно, срок для оплаты истек 11.03.2019 года.  

Финансовый управляющий, ссылаясь на безвозмездный характер указанных сделок, обратился с заявлением о признании недействительными соглашений по передаче прав аренды на основании статьи 10, пункта 2 статьи 170, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.  

Ответчик заявил, что оспариваемые сделки совершены за пределами трехлетнего срока, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.  

Суд первой инстанции, указывая на аффилированность сторон сделки, безвозмездность, пришел к выводу, что оспариваемые соглашения перехода прав от ФИО5 к ФИО3 являются ничтожным в силу прямого указания закона. При этом суд сослался на положения пункта 1 и 3 статьи 182 ГК РФ.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.  

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в пределах заявленных доводов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.  

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в  

признании сделки недействительной по данному основанию. При этом предусмотренные нормой презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

В рассматриваемом случае заявление о признании ФИО5 несостоятельным (банкротом) принято определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.07.2024, а оспариваемые сделки совершены 30.01.2019, за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и специальные нормы применению не подлежат.  

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.  

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 и Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, в упомянутых выше разъяснениях пункта 4 Постановления № 63 речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.  

Сложившийся правовой подход исходит из недопустимости обхода сокращенного срока периода подозрительности сделок банкрота, установленного специальным законодательством о банкротстве (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве), путем использования диспозиций общих  

норм гражданского законодательства (статей 10, 168, 170 ГК РФ), предусматривающих схожие составы правонарушений.  

Во всяком случае, лицо, обратившееся в суд с заявлением об оспаривании сделки должника и ссылающееся на названные статьи, должно представить убедительные доказательства того, что пороки сделки явно выходят за пределы ее подозрительности.  

Судами первой и апелляционной инстанций в обоснование применения статей 10 и 168 ГК РФ положены обстоятельства, которые охватывались диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве: неравноценность встречного предоставления, совершение сделки в пользу заинтересованного лица, неплатежеспособность должника.  

Также делая вывод о ничтожности сделок, суды сослались на положения пункта 1 и 3 статьи 182 ГК РФ. Однако судами не было принято во внимание следующее.  

Согласно статье 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1).  

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом (первый абзац пункта 3).  

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом названного пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (второй абзац пункта 3).  

Таким образом, оспоримый характер сделки представителя от имени представляемого в отношении себя лично и возможность признания такой сделки недействительной по иску представляемого прямо закреплен в абзаце 2 пункта 3 статьи 182 ГК РФ (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.01.2019 по делу № 308-КГ18-15997).  

Вывод судов о ничтожности соглашений применительно к положениям пункта 1 и 3 статьи 182 ГК РФ не соответствует вышеуказанным нормам права и правому подходу.  

По смыслу приведенных норм сделка может быть признана недействительной при установлении совокупности следующих обстоятельств: она совершена с нарушением правил, установленных в первом абзаце пункта 3 статьи 182 ГК РФ; на совершение указанной сделки представляемый не давал согласия; оспариваемая сделка нарушает интересы последнего.  

Указанная правовая позиция отражена в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2024 № 18-КГ24-162-К4 (УИД 23RS0002-01-2022-001964-24).  

В рассматриваемом случае оспариваемые соглашения от имени ФИО5 подписаны ФИО3, действующим на основании доверенности от 19.11.2018, удостоверенной нотариусом, зарегистрировано в реестре. Доверенность не отменена.  

В рамках дела об истребовании имущества из незаконного владения по иску конкурсного управляющего ООО «ПК «Зеленый луч» к ФИО5 и ФИО3 решением Такхтамукайского районного суда Республики Адыгея от 09.03.3032 по делу № 2-380/2023 установлено, что оспариваемые соглашения были заключены с согласия ФИО5 и им не оспариваются, а обязательства по передаче денежных средств были исполнены ответчиком, ФИО3 является добросовестным покупателем.  

Также по делу о банкротстве ООО «ПК «Зеленый луч» № А01-1304/2018 рассмотрен обособленный спор об оспаривании цепочки сделок. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 по делу № А01-1304/2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.12.2021 по делу № А01-1304/2018, признано недействительным соглашение от 11.12.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.04.2012 № 351 и дополнительное соглашение от 25.08.2015 № 40, от 23.08.2016 № 97 к договору аренды земельного участка от 28.04.2012 № 351, заключенное ООО «ПК «Зеленый луч» и ФИО5, в признании недействительными последующих соглашений от 30.01.2019 о передаче прав и обязанностей по договора аренды земельных от ФИО5 к ФИО3 отказано. При этом суд пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации сделок как единой сделки, мнимой и установил, что земельные участки находились в распоряжении ФИО3  

Вышеуказанные доказательства, имеющие в материалах дела, и обстоятельства, установленные в рамках иных взаимосвязанных споров в части последовательного поведения должника, свидетельствуют о том, что оспариваемые соглашения были заключены с согласия ФИО5 и им не оспариваются.  

Таким образом, у суда отсутствовали основания для признания таких соглашений ничтожными применительно к положениям абзаца первого пункта 3 статьи 182 ГК РФ.  

Какие-либо иные обстоятельства, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, финансовый управляющий не указывал и не доказал их наличие; мотивы, по которым суды первой инстанции расценили установленные ими обстоятельства в качестве допустимых для квалификации оспариваемой сделки в качестве ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ, в обжалуемом судебном акте не приведены.  

В отсутствие оснований для применения статей 10 и 168 ГК РФ ввиду недоказанности финансовым управляющим у оспариваемой сделки каких-либо иных пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, оснований для удовлетворения требований финансового управляющего и признания оспариваемой сделки недействительной у судов не имелось.  

Применение закона, не подлежащего применению, является нарушением норм материального права.  

Нарушение норм материального права в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.  

В абзаце четвертом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.  

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ.  

Поскольку судами фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, однако неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции считает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об отказе в  

удовлетворении заявления финансового управляющего о признании соглашений недействительными.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.04.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 по делу № А12-7411/2024 отменить.  

В удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказать.  

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.  

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.В. Егорова  

Судьи А.А. Минеева  

 В.А. Самсонов