Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-46895/23

12 февраля 2024 года

г.Москва

            

            Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2024 года

Мотивированное решение изготовлено 12 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Михайловым,

рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по исковому заявлению 

акционерного общества "Московский завод тепловой автоматики" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Миратекс» (ИНН: 

<

***>) и взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежных средств на сумму 3 977 501 рублей 95 копеек,

при участии в заседании: согласно протоколу  

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Московский завод тепловой автоматики" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Миратекс» (ИНН: 

<

***>) и взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности денежных средств на сумму 3 977 501 рублей 95 копеек,

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

 Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещался судом надлежащим образом, возражений и отзыв на иск не представил.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы искового заявления акционерного общества "Московский завод тепловой автоматики", исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя ответчика, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим в силу пункта 3 части 1 указанной статьи гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 октября 2022 года по дел)' № А41-94999/21 Общество с ограниченной ответственностью «Миратекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 142400, 

<

...>) (далее по тексту - ООО «Миратекс», Должник) признано несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Московской области от 19 мая 2023 года по делу № А41-94999/21 производство по делу прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Акционерное общество «Московский завод тепловой автоматики» (далее по тексту - АО «МЗТА», истец) является конкурсным кредитором третьей очереди на основании Определения Арбитражного суда Московской области по делу № А41-94999/21 от 11 марта 2022 года с размером требований 3 725 332 рубля 57 копеек.

По состоянию па момент предъявления настоящего Заявления требования АО «МЗТА» не удовлетворены, сумма задолженности составляет 3 725 332 рубля 57 копеек.

Кроме того, АО «МЗТА» понесло расходы на финансирование процедуры банкротства в размере 83 701 рубль 92 копейки, из них 32 701 рубль 92 копейки - возмещение расходов арбитражного управляющего (платежное поручение от 10 августа 2022 года № 1537), 51 000,00 рублей - частичная оплата вознаграждения арбитражного управляющего (платежное поручение от 10 августа 2022 года №1538). Дополнительно, во исполнение Определения Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2023 года по делу № А41-94999/21, АО «МЗТА» оплатило в пользу арбитражного управляющего 168 467, 46 рублей (платежное поручение от 23 мая 2023 года № 865), в том числе 138 000,00 рублей - вознаграждение за процедуру наблюдения, 15 000,00 рублей - вознаграждение за исполнение обязанностей конкурсного управляющего, 15 467,46 рублей - судебные расходы. Итого убытки АО «МЗТА», связанные с финансированием процедуры банкротства ООО «Миратекс», составили 252 169, 38 рублей.

Всего сумма задолженности составляет 3 977 501,95 рублей.

Истец считая, что ФИО1 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности но основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы но текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве установлено, что если после завершенияконкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, котороеимеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 6.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд вне рамок дела о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.19 Закона о банкротстве установлено, что заявление, поданноев соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, рассматривается арбитражнымсудом, рассматривавшим дело о банкротстве.

Таким образом, истец имеет право на обращение в Арбитражный суд Московскойобласти с исковым заявлением о привлечении контролирующего лица должникак субсидиарной ответственности.

Судом установлено, что ФИО1 являлся Генеральным директором Должника и собственником 100% доли в уставном капитале Должника с 01 марта 2016 года по настоящее время. В соответствии с пунктами I и 2 части 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:

являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;

имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной)

ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;

Таким образом, ФИО1 являлся контролирующим лицом должника.

В соответствии с подпунктами 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены.

Вместе с тем, документы бухгалтерского учета и отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, отсутствуют, что существенно затруднило проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализацию конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве применяются в отношении лиц, на которых возложены обязанности организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Таким образом, ФИО1 как генеральный директор должника несет ответственность за организацию ведения бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета.

В соответствии со статьей 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены Законом о банкротстве. Пункт 3 указанной нормы устанавливает, что временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имуществ;

должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур. Совокупное толкование указанных норм свидетельствует о том, что анализ финансового состояния должника является важнейшим документом при проведении процедуры банкротства в отношении должника. В связи с чем пункт 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве устанавливает императивную обязанность должника по передаче документации управляющего, а именно указано, что не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсной производства, составляет конкурсную массу.

Таким образом, бездействие ответчика по не предоставлению временному управляющему документации должника, включая перечень имущества должника, по сути, привело к невозможности формирования конкурсной массы и нарушило права АО «МЗТА» на удовлетворение его требований.

По результатам проведенного анализа временный управляющий пришел к выводу о невозможности восстановления платежеспособности должника в связи с недостаточностью имущества должника для погашения имеющейся кредиторской задолженности.

Как указано в Решении Арбитражного суда Московской области от 10 октября 2022 года о признании ООО «Миратекс» несостоятельным (банкротом) «возможность восстановления платежеспособности ООО «Миратекс» не установлена, правовых оснований для введения иных процедур банкротства, кроме конкурсного производства, не имеется».

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 мая 2023 года о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Миратекс» установлено, что «доказательств наличии какого-либо имущества должника, реализуемого для покрытия расходов на проведение процедур банкротства, на момент судебного заседания суду не представлено. Следовательно, отсутствие у должника имущества и отсутствие у лиц, участвующих в деле о банкротстве, возможности финансировать процедуру банкротства исключает проведение процедуры банкротства в отношении ООО «Миратекс».

Вышеизложенные обстоятельства, свидетельствуют о виновности в действиях ответчика по не предоставлению документации должника управляющему, что выступило следствием невозможности формирования конкурсной массы и нарушило права кредиторов на удовлетворение требований, что является для них имущественным вредом, под которым в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 53 предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства. В связи с этим наличие причинно-следственной связи между бездействием ответчика и причиненным истцу имущественным ущербом не требует отдельного доказывания и может быть опровергнуто ответчиком при рассмотрении дела.

В соответствии с пунктом I статьи 50 Федерального закона от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Документы обществом не хранились. Доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии с пунктом 6 статьи 61.11 Закона о банкротстве положения подпункта 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона банкротстве применяются в отношении единоличного исполнительного органа юридического лица, также иных лиц, на которых возложены обязанности по составлению и хранению документов, предусмотренных законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами.

Как установлено пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Данная обязанность ответчиком не исполнена.

Вышеизложенные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица - ответчика ФИО1, действия (бездействия) ФИО1 причинили существенный вред интересам конкурсных кредиторов и затруднили проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализацию конкурсной массы, в связи с чем он несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

   Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

   Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

   Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Поскольку доказательств исполнения принятых на себя обязательств ответчик не представил, требования истца не оспорил и не опроверг, напротив, истцом доказана  вся необходимая совокупность юридически значимых обстоятельств для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в порядке статьи 61.11 Закона о банкротстве, заявленные требования подлежат удовлетворению. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Привлечь ФИО1  к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Миратекс» (ИНН: 

<

***>).

Взыскать с ФИО1  в пользу акционерного общества "Московский завод тепловой автоматики" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) денежные средства в сумме 3 977 501 рубль 95 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 888 рублей 00 копеек. 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

 

Судья                                                                      Е.А. Морозова