АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 декабря 2024 года Дело № А13-7258/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2024 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,  

рассмотрев 20.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квалитет», на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 по делу  

 № А13-7258/2022, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Квалитет», адрес: 160004, 

<

...> А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ФИО1 о взыскании с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  

АПК РФ), 3 956 707 руб. 27 коп., убытков, в том числе 1 439 372 руб. 10 коп. реального ущерба и 2 517 335 руб. 17 коп. упущенной выгоды.  

К участию в деле привлечен финансовый управляющий ФИО1 ФИО2, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО3, Департамент лесного комплекса Вологодской области, Харовский территориальный отдел - государственное лесничество.  

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.06.2024 в удовлетворении иска отказано.  

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 данное решение оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 07.06.2024 и постановление от 28.08.2024, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.  

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, считает необоснованными выводы судов об использовании древесины Обществом в хозяйственной деятельности при строительстве  

выстилок и лежневых усов в предшествующий период, указывает, что такое строительство осуществляется из бросовой древесины, не подлежащей учету.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.  

Участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2008 при создании, его основным видом деятельности является предоставление услуг в области лесозаготовок, в числе дополнительных видов деятельности указаны лесозаготовки, распиловка и строгание древесины и др.  

Участниками Общества являются ФИО3 с долей 65% уставного капитала и ФИО4 с долей 35 % уставного капитала.  

В период с 04.08.2010 по 08.02.2021 ФИО1 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа Общества.  

Решением общего собрания участников Общества от 27.01.2021 полномочия ФИО1 в качестве директора Общества прекращены; новым директором избран ФИО5.  

До выхода из Общества на основании заявления от 30.03.2021 ФИО1 также являлся участником Общества с долей в размере 33,34% в уставном капитале.  

Как указало Общество, после прекращения полномочий ФИО1 в качестве директора была проведена проверка документации и деятельности организации.  

Ссылаясь на зафиксированные в акте от 02.04.2021 результаты проверки деятельности Общества, осуществленной ревизионной комиссией в составе ФИО3, ФИО6, ФИО7, выявившей факт списания актом от 31.08.2020 № 1 лесопродукции (хлысты лиственных пород - 1204,84 куб.м, хлысты осиновые - 935,50 куб.м; хлысты сосновые - 500 куб.м) на устройство лежневого уса (выстилки) в 18 квартале Семигороднего участкового лесничества, при том, что согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 41.04 остаток лесоматериалов на конец дня 30.08.2020 и начало дня 31.08.2020 составил 7166,977 куб., а в соответствии со справкой по счету 41.04 остаток лесоматериалов на 31.08.2020, который перешел на 01.09.2020, составил  

4526,632 куб.м, а также на отсутствие документации, подтверждающей проведение работ по устройству лежневки, и указав, что в период июнь - август 2020 года собственные лесозаготовительные комплексы и автотранспорт Общества были задействованы на оказании услуг сторонним предприятиям, собственную заготовку не вели, дорог не устраивали, полагая, что действиями ФИО1 Обществу причинены убытки в виде реального ущерба, причиненного необеспечением сохранности лесопродукции стоимостью  

1 439 372 руб. 10 коп., в также в виде 2 517 335 руб. 17 упущенной выгод упущенной выгоды от ее переработки и реализации, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.  

Возражая против удовлетворения иска, ФИО1 указал, что актом от 31.08.2020 № 1 единовременно списан объем древесины использованный Обществом на устройство выстилок и строительство лежневых дорог в  

предшествующие периоды, в том числе в связи с выполнением последним лесозаготовительных работ, а также исполнением им своих обязательств по договорам от 01.09.2013 с закрытым акционерным обществом (далее - ЗАО) «Вожега-Лес», от 07.07.2017 с обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Градъ», от 01.08.2017 с ООО «Харовсклеспром».  

Суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.  

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.  

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.  

Аналогичная норма предусмотрена пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.  

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им  

контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.  

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.  

В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии у Общества убытков, обусловленных недобросовестностью, неразумностью действий ответчика, либо его противоправным поведением.  

Суды обоснованно приняли во внимание, что после осуществления предыдущего списания Обществом в октябре 2016 года древесины, последнее, в том числе в период, предшествовавший составлению акта от 31.08.2020 № 1, осуществляло свою деятельность, в том числе на условиях договоров от 01.09.2013 с ЗАО «Вожега-Лес» от 07.07.2017 с ООО «Градъ» от 01.08.2017 с ООО «Харовсклеспром», которая обусловила необходимость строительства и эксплуатации выстилок, лежневых усов.  

Суды, исследовав совместные акты осмотра лесных кварталов, а также показания свидетеле ФИО7 и ФИО8 посчитали, что устройство выстилок из деловой древесины было фактически осуществлено и обусловлено хозяйственным интересом самого Общества.  

Доводы Общества о том, что строительство выстилок и лежневого уса обычно осуществляется из исключительно бросовой древесины и в период составления акта не осуществлялось, а объем списанной древесины выбран произвольно, при отсутствии учета, были предметом подробного исследования судов и мотивированно ими отклонены. При этом суды учли, что по данным фактам ответчиком были даны объяснения относительно мотивов использования определенного вида древесины, мотивированные необходимость устройства лежневых дорог в заболоченных местах, требовавших устройства настилов в несколько накатов, отсутствие на лесосеках сухостоя или иного бросового сырья в достаточном количестве, которые не были опровергнуты Обществом.  

Применительно к конкретным обстоятельствам дела, пояснениям 

ФИО1 суды указали, что само по себе несвоевременное отражение в бухгалтерском учете сведений о фактах хозяйственной жизни Общества не влечет причинение последнему убытков.  

При таком положении суды по результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств, исходя из конкретных установленных при рассмотрении дела обстоятельств, пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае совокупности условий для взыскания спорной суммы с ответчика в качестве убытков.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия подателя жалобы с результатами указанной оценки; в силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка фактических  

обстоятельств не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.  

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2024 по делу № А13-7258/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квалитет» - без удовлетворения.  

Председательствующий Е.В. Чуватина Судьи А.В. Кадулин 

А.Е. Филиппов