Арбитражный суд Тамбовской области   

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

г. Тамбов

«23» января 2018 года                                                                               Дело №А64-7219/2017

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2018 года.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Подольской О.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рязановой Е.И.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «СтройИнвестВолга», г.Саратов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),к Обществу с ограниченной ответственностью «Тамбовтехнострой» г.Кирсанов Тамбовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),Обществу с ограниченной ответственностью «Центр Технологий Безопасности», г.Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),о признании сделки недействительной

          при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 07.02.2017.

от ответчика ООО «Тамбовтехнострой»: не явился, извещен надлежащим образом.

от ответчика «Центр Технологий Безопасности»: ФИО2, представитель по доверенности от 04.12.2017.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СтройИнвестВолга», г.Саратов обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Тамбовтехнострой» г.Кирсанов Тамбовской области, Обществу с ограниченной ответственностью «Центр Технологической Безопасности», г.Тамбов  о признании недействительным договора цессии №1 уступки права требования денежных средств от 10.07.2017, заключенного между ООО «Тамбовтехнострой» и ООО «Центр Технологической Безопасности».

    Представитель ответчика ООО «Тамбовтехнострой» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, каких-либо ходатайств не заявлено.

    На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителя  ответчика по имеющимся материалам. 

   Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по мотивам изложенным в исковом заявлении.

   Представитель ответчика ООО «Центр Технологической Безопасности» заявленные требования не признал, представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, копию определения Арбитражного суда Тамбовской области от 26.10.2015 по делу №А64-2240/2015, от 03.12.2015 по делу №А64-641/2015, копию определения Арбитражного суда Саратовской области от 17.11.2015 по делу №А57-7530/2015, копию определения Верховного суда Российской Федерации от 28.12.2017 по делу №А64-5442/2016.

   В соответствии со ст.163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 18 января 2018, после перерыва судебное заседание продолжено.

   Представитель ответчика ООО «Тамбовтехнострой» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, каких-либо ходатайств не заявлено.

   На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителя ответчика ООО «Тамбовтехнострой» по имеющимся материалам.

   Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в исковом заявлении.

    Представитель ответчика ООО «Центр Технологий Безопасности» заявленные требования не признал, поскольку договор цессии №1 уступки прав требования денежных средств от 10.07.2017 не нарушает прав и законных интересов ООО «СтройИнвестВолга».

    Рассмотрев материалы дела, суд находит иск не подлежащим удовлетворению, руководствуясь при этом следующим.

    Как следует из материалов дела, пояснений представителей сторон, 10.07.2017 между  Обществом с ограниченной ответственностью «Тамбовтехнострой» (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Центр Технологий Безопасности» (цессионарий) был заключен договор цессии №1 уступки прав требования денежных средств, в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) к Должнику – Общество с ограниченной ответственностью «СтройИнвестВолга», расположенному по адресу: 410047, 

<

...> по истребованию долга, как имеющегося, в связи с неисполненными Цедентом перед должником обязательствами по договору на выполнение работ по ремонту дворовых территорий  многоквартирных домов, подъездов к дворовым территориям многоквартирных домов города Тамбова №2506-01 от 23.06.2013 (п.1.1 договора).

     Права (требования), имеющиеся на дату подписания договора, переходят к Цессионарию в  размерах, которые установлены и определены в рамках арбитражного дела №А64-5442/2016 на сумму основного долга в размере 2 766 000 руб., судебных расходов в виде государственной пошлины в размере 39 880 руб. (п.1.2 договора).

     В результате настоящей уступки прав (требования) Цедент утрачивает право требования основного долга в размере 2 776 000 руб. (в т.ч. НДС), судебных расходов в виде государственной пошлины в размере 39 880 руб., а также неустойки, процентов, пени и возмещения по судебным расходам, права (требования), которые имеются и возникнут у Цедента в будущем (п.1.3 договора).

     Цедент приобретает право за вознаграждение за переуступку права требования долга в размере  0,1% от суммы долга, после получения долга Цессионарием (п.1.4 договора).

     Настоящий договор вступает в силу  с момента  его подписания Цедентом и Цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему (п.5.3 договора).

     Истец полагает, что оспариваемый договор цессии затрагивает права и законные интересы ООО «СтроИнвестВолга».

     Кроме того, договор цессии №1 уступки прав требования денежных средств от 10.07.2017 прикрывает собой запрещенную законом сделку дарения между коммерческими организациями, поскольку встречное  представление по договору цессии составляет 2 776 руб., является символичным по сравнению с условиями пункта 1.2 договора цессии, подлежи внесению после получения долга Цессионарием, что безусловно свидетельствует о его безвозмездности и притворности, прикрывающем сделку дарения.

    24.08.2017 истцом в адрес ООО «Тамбовтехнострой» была направлена претензия исх.№сиб/2408-01 с требованием считать договор цессии №1 от 10.07.2017 ничтожным.

         Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ООО «СтройИнвестВолга» в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском. 

         В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

        Из смысла приведенных норм следует, что требование о признании недействительной сделки может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права и законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки.

          В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

         Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

          Общее определение сделки установлено в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделками признаются действия (т.е. акты, совершенные на основе волеизъявления одного или нескольких лиц), направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (т.е. на достижение результата, имеющего юридическое значение). 

         В пункте 71 Постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). 

         Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

        В пунктах 9 и 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

        В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

       Из вышеприведенной нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

        Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

        Истец, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, должен доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и фактически не исполнили, а сама сделка не породила правовых последствий для сторон. Кроме того, истец обязан представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

       В пункте 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

       В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (п. 1). Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (п. 2).

       Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

     Судом установлено, что условие об оплате по оспариваемой сделке согласовано сторонами договора.

     В соответствии с п.1.4 договора цессии №1 от 10.07.2017 Цедент приобретает право за вознаграждение за переуступку права требования долга в размере  0,1% от суммы долга, после получения долга Цессионарием.

     Таким образом, довод истца о безвозмездности договора цессии №1 о 10.07.2017, прикрывающий собой сделку дарения, суд считает несостоятельным

     В силу ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

      Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (п. 2 ст. 574) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

      В пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

        В силу п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

       Таким образом, в соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе.

        Проанализировав условия договора цессии №1 уступки прав требования денежных средств от 10.07.2017, суд приходит к выводу, что сторонами договора достигнуто соглашение по всем его существенным условиям, в том числе определена также цена уступаемого права, в связи с чем, сделка не может быть признана недействительной, поскольку не подлежит квалификации в качестве притворной сделки, прикрывающей сделку дарения.

     Довод истца о том, что заключенный между ООО «Тамбовтехнострой» и ООО Центр Технологий Безопасности» договор цессии №1 уступки прав требования денежных средств от 10.07.2017 затрагивает права и охраняемые законом интересы ООО «СтройИнвестВолга» суд считает несостоятельным.

      Истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ. 

      Заключение договора цессии №1 от 10.07.2017 и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. 

      В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). 

      Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности договора цессии уступки прав требования. 

      Таким образом, в случае признания судом  договора цессии уступки прав требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением. 

       В рассматриваемом случае, должник – Общество с ограниченной ответственность «СтройИнвестВолга» было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке (что им не оспаривается), в связи с чем, надлежащим кредитором для него является ООО «Центр Технологий Безопасности».

       В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

         Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

        Учитывая представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору, суд находит их достаточными для разрешения спора по существу. 

        Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

        На основании изложенного и руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

 

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  РЕШИЛ:

   В удовлетворении исковых требований ООО «СтройИнвестВолга» отказать.

   Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

 Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.

  Судья                                                                                                О.А. Подольская