АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-342/2016

г.Калуга

22 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2022

Постановление изготовлено в полном объеме  22.12.2022    

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Гладышевой Е.В.

ФИО1

 

При участии в заседании:

 

от заявителя жалобы:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2. – представитель (дов. от 19.10.2020);

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО Правовой центр «Цивилист» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.06.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2022 по делу № А54-342/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ООО «Каргашинское» ООО Правовой центр «Цивилист» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене кредитора ООО «Агро-Альянс и Ко» путем исключения его из реестра требований кредиторов ООО «Каргашинское» и включения в реестр требований кредитора ООО Правовой центр «Цивилист» в размере требований на общую сумму 8 674 627 рублей 93 копеек.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.01.2022, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Агро-альянс и Ко».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.03.2022, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.06.2022 (судья Киселева Т.В.) заявление ООО Правовой центр «Цивилист» о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2022 (судьи: Афанасьева Е.И., Мосина Е.В., Тучкова О.Г.) обжалуемое определение оставлено без изменения 

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО Правовой центр «Цивилист» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражные суды не учли, что материалами дела не подтверждено, что стороны являются аффилированными лицами, при этом обстоятельствами дела подтверждается реальный характер договора уступки, возможность и целесообразность его заключения, фактическое исполнение и наличие цели на возмездное приобретение прав требований к должнику и на последующее получение задолженности.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив, в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Базис» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Каргашинское».

Определением суда от 11.03.2016, ООО «Каргашинское» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника введено  наблюдение. 

Решением суда от 14.07.2016 ООО «Каргашинское» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением суда от 14.12.2016, в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Каргашинское» включены требования ООО «Агро-альянс и Ко» в сумме 8 674 627 рублей 93 копеек (7338100 рублей - основной долг, 1 270 485 рублей - пени, 66 042 рублей 93 копеек - государственная пошлина).

Обращаясь с настоящим заявлением о замене кредитора, ООО Правовой центр «Цивилист» указывает на то, что 27.12.2021 между ООО «Агро-Альянс и Ко» и ООО Правовой центр «Цивилист» заключен договор уступки прав требования (цессии) № Р07/02-2014, согласно которому цедент уступает цессионарию право (требование) на получение с должника задолженности по оплате товара по договору поставки № Р07/02-2014/4СЗР от 07.02.2014 в размере 7 338 100 рублей, а также задолженности по оплате пени, расходов в соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2015 по делу № А14-14895/2014, определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2016 по делу № А54-342/2016, а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену.

Право считается уступленным в день подписания сторонами акта приема-передачи документов (пункт 3.2 договора).

Акт приемки-передачи документов по договору уступки права требования (цессии) № P07/02-2014 от 27.12.2021 подписан сторонами 27.12.2021.

Возражая в отношении заявленных требований, ООО «Каргашино» сослалось на то, что 29.12.2021 ООО «Агро-Альянс и Ко» ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ, а ООО «Правовой центр «Цивилист» не имело средств для оплаты по договору цессии, сделка по уступке заключена на заведомо невыгодных условиях; оплата по договору не была и не могла быть произведена, сделка прикрывает собой безвозмездное отчуждение имущественных прав ликвидирующегося лица.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст. 10, 382, 384, 861 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод является по существу правильным, соответствует материалам настоящего дела.

Так, в соответствии со ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексов, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения Закона о банкротстве не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В силу п. 1 и 2 ст. 382, ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В п. 1 ст. 388 ГПК РФ определено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В то же время, разрешая настоящий спор, арбитражный суды первой и апелляционной инстанций исходили из установленного ими обстоятельства  мнимости представленного заявителем договора.

Мнимой сделкой, в соответствии с п. 1 ст. 170 ГПК РФ, признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Судами установлено, что в материалы дела заявителем не представлено достоверных и безусловных документальных доказательств оплаты уступленного права, реальной финансовой возможности цессионария оплатить спорную сделку. 

Из материалов дела также не усматривается и наличия у сторон сделки такой цели, как возмездное приобретение прав требований к должнику.

Одновременно арбитражными судами найдены основания, позволившие сделать вывод о том, что действия сторон сделки уступки права требования к должнику не соответствуют поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГПК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В абз. 3 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГПК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В настоящем случае судами обоснованно принято во внимание то, что договор уступки права требования согласно дате в договоре заключен 27.12.2021, согласно акту документы в рамках договора переданы 27.12.2021. Срок оплаты уступаемых прав определен сторонами - 13.09.2024. Вместе с этим еще 17.08.2021 согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агро-Альянс и Ко» внесена запись о принятии решения о ликвидации организации. 

01.12.2021 согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агро-Альянс и Ко» внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса, а 29.12.2021 согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агро-Альянс и Ко» внесена запись о составлении ликвидационного баланса и ликвидации организации.

Кроме того, судами принято во внимание, что согласно ликвидационному балансу ООО «Агро-Альянс и Ко», представленному в налоговый орган 24.11.2021, отсутствуют сведения о наличии дебиторской задолженности у цедента.

В свою очередь, согласно бухгалтерскому балансу ООО «Правовой центр «Цивилист» за 2021 год, сданному 18.03.2022, имущества цессионария заведомо  не было недостаточно для оплаты сделки.

С учетом установленных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на невозможность признания действий участников сделки разумными и обоснованными, поскольку фактически расчеты по сделке не предполагались, заключение сделки в период отсутствия ведения хозяйственной деятельности цедентом не соответствует принципу добросовестности независимых участников рынка, заявленные доводы о возможной оплате стоимости уступленных прав учредителям общества (цедента) вызывает сомнения в действительности совершения операции.

Поэтому суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что заключение спорного договора уступки не имело своей целью возмездное приобретение прав требования к должнику, права требования приобретены на безвозмездной основе.

Принимая во внимание вышеизложенное и то, что заявитель помимо спорных документов не представил в материалы дела дополнительных документальных доказательств, подтверждающих факт заключения договора уступки до даты исключения из Единого государственного реестра юридических лиц цедента, суды первой и апелляционной инстанций пришли обоснованному выводу об отсутствии документального подтверждения заключения договора уступки права требования и возмездной передачи прав требования к должнику, и, соответственно, отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями, п.1 ч.1 ст.287, ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 15.06.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2022 по делу № А54-342/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                              А.В.Андреев

Судьи                                                                                               Е.В. Гладышева

                                                                                                          ФИО1