АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8027/22 

Екатеринбург

17 августа 2023 г.

 

Дело № А76-47184/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Оденцовой Ю.А., Калугина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Копейский Производственный Комплекс «Нисма» ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2023 по делу № А76-47184/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель конкурсного управляющего – ФИО3 (доверенность от 09.06.2023 № 12).

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2021 общество с ограниченной ответственностью Копейский Производственный Комплекс «Нисма» (далее – общество КПК «Нисма», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий). 

Конкурсный управляющий 16.06.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечисления с расчетного счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уравтоимпорт» (далее – общество «Уравтоимпорт», ответчик) денежных средств в сумме 150 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Уравтоимпорт» денежных средств в указанной сумме.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 24.03.2023 и постановление апелляционного суда от 19.05.2023 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий выражает несогласие с квалификацией судами платежа в сумме 50 000 руб. в качестве сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, по мнению заявителя, судами не учтено, что данный платеж совершен после возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и является сделкой с предпочтением, не принято во внимание нарушение сроков исполнения должником обязательств перед ответчиком,в счет исполнения которых произведен спорный платеж. В отношении оспариваемого платежа на сумму 100 000 руб. конкурсный управляющий указывает, что данный платеж также совершен во исполнение обязательств должника перед ответчиком со значительной просрочкой исполнения, о чем ответчик был осведомлен, однако не принимал никаких мер к судебной защите своих прав. Податель жалобы ссылается на то, что ответчик был осведомлен о наличии у должника на момент совершения признаков неплатежеспособности и неисполненных обязательств, в связи с чем у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении требований о признании платежей недействительными по пунктам 2, 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, должником в пользу общества «Уралавтоимпорт» перечислены денежные средства в общей сумме 150 000 руб. по платежным поручениям от 20.07.2020 № 762 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа «погашение задолженности» и от 23.03.2021 № 41 на сумму 50 000 руб. с назначением платежа «оплата услуг по перевозке».

Указывая на то, что оспариваемые платежи совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности в отсутствие равноценного встречного предоставления, платеж от 23.03.2021 совершен в период процедуры банкротства должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании данных платежей недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2, пунктов 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из того, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 29.12.2020, оспариваемые платежи совершены 20.07.2020 и 23.03.2021, суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки совершены в пределах периодов подозрительности, предусмотренных статьей 61.3 Закона о банкротстве, платеж от 20.07.2020 совершен также в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При рассмотрении обособленного спора суды констатировали, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, безусловно подтверждающих наличие юридической либо фактической заинтересованности общества «Уралавтоимпорт» по отношению к должнику. 

Конкурсный управляющий ссылался на то, что оспариваемые перечисления в пользу общества «Уралавтоимпорт» совершены без встречного предоставления в адрес должника со стороны последнего.

В данном случае суды приняли во внимание, что реальность правоотношений должника и ответчика по перевозке товаров являлась предметом исследования судов при рассмотрении обособленного спора о включении требований общества «Уралавтоимпорт» в реестр требований кредиторов должника, по результатам которого вынесено определение о включении требований в реестр от 07.07.2022.

Исследовав доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемые платежи совершены в отсутствие со стороны ответчика какого-либо встречного предоставления, суды установили, что платежи были осуществлены в счет погашения задолженности за ранее оказанные ответчиком услуги по перевозке грузов автомобильным транспортом, факт оказания которых подтверждается универсальными передаточными документами, договором-заявкой, транспортными накладными, талонами о прохождении транспортного контроля, международной товарно-транспортной накладной, накладной на перевозку от 12.02.2020, актом № ТУ0212-01. Обстоятельств, свидетельствующих о нереальности хозяйственных отношений, судами не установлено. При этом судами отмечено, что доказательств, свидетельствующих о мнимости договорных отношений должника и ответчика, конкурсным управляющим в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. 

Исходя из изложенного, в отсутствие доказательств причинения оспариваемым платежом вреда имущественным правам кредиторов в условиях реальности правоотношений между обществом КПК «Нисма» и обществом «Уралавтоимпорт», суды заключили, что оспариваемые платежи не могут быть признаны недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду отсутствия совокупности условий, предусмотренной данной нормой, в связи с чем пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данной части требований.

Кассационная жалоба не содержит каких-либо доводов в части несогласия с указанным выводом судов. В данной части принятые судебные акты лицами, участвующими в деле, не обжалуются.

Рассматривая требования конкурсного управляющего о признании спорных платежей недействительной сделкой применительно к составу, предусмотренному статьей 61.3 Закона о банкротстве, суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2) либо не ранее одного, и не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом дополнительно доказана фактическая либо потенциальная осведомленность другой стороны о наличии у должника на момент ее совершения признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества либо об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о наличии у него таковых признаков (пункт 3).

При этом положения пунктов 1 и 2 данной статьи не предполагают вынесения судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь такому формальному основанию, как срок ее совершения, и не препятствуют суду при рассмотрении соответствующего дела исследовать по существу и принять во внимание все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, оценивая имеющиеся в деле доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Однако требование о признании сделки с предпочтением недействительной не подлежит удовлетворению в ситуации, указанной в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве: когда данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, и цена передаваемого по ней имущества или размер принятых обязательств не превышает 1 процента от стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период (пункт 14 постановления Пленума № 63).

В рассматриваемом случае суды, исследовав и проанализировав характер сложившихся между обществом «Уралавтоимпорт» и должником правоотношений с учетом детального анализа поведения сторон, предшествовавшего совершению спорного платежа, из которого следует, что правоотношения сторон носили длящийся характер, транспортные услуги оказывались ответчиком должнику на регулярной основе с 2019 года, пришли к выводу о том, что спорные платежи совершены должником в процессе обычной хозяйственной деятельности сторон.

Судами также установлено, что сумма перечисленных денежных средств в совокупности и размер каждого платежа в отдельности не превышает 1 % от балансовой стоимости активов, который в 2020 году составлял 202 934 000 руб. 

Рассматривая требования конкурсного управляющего о признании платежа от 20.07.2020 на сумму 100 000 руб., суды исходили из недоказанности материалами дела факта осведомленности ответчика в условиях длящегося характера правоотношений и систематического исполнения должником своих обязательств перед обществом «Уралавтоимпорт» о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества для расчета по своим обязательствам, а также отсутствия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, в связи с чем не усмотрели оснований для признания данного платежа недействительным на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Признаков заинтересованности (аффилированности) должника по отношению к обществу «Уралавтоимпорт», иной недобросовестности в действиях последнего по принятию платежа судами при рассмотрении данного спора не установлено, конкурсным управляющим на наличие подобных обстоятельств не указано.

Отказывая в признании недействительной сделкой платежа на сумму 50 000 руб., совершенного 23.03.2021, то есть после возбуждения дела о банкротстве, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, применительно к фактическим обстоятельствам дела, масштабов деятельности должника, с учетом анализа всей совокупность спорных правоотношений между сторонами, исходя из того, что ответчик является независимым и добросовестным контрагентом должника, а иное не доказано, 

оказываемые им услуги связаны с хозяйственной деятельностью должника, осуществление которых продолжалось и после возбуждения дела о банкротстве, каких-либо контраргументов  о том, что, что указанный договор с учетом избранной должником тактики ведения его хозяйственной деятельности носит неординарный характер и осуществленные по нему платежи не относятся к обычной для должника хозяйственной деятельности, конкурсным управляющим не приведено, суды в рассматриваемой ситуации не усмотрели оснований для применения к указанному платежу положений пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и, как следствие, отказали в удовлетворении заявленных требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа с учетом конкретных обстоятельств оснований для иных выводов не усматривает, считает, что вышеуказанные выводы судов сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, нормы законодательства о банкротстве регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, применены правильно.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не учтено совершение платежа в сумме 50 000 руб. после введения в отношении должника процедуры банкротства, судом округа исследованы и отклонены, поскольку занятый судами при разрешении спора подход, с учетом установленных фактических обстоятельств согласуется с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 02.07.2013 № 1047-О и № 1048-О, согласно которой, исходя из того, что положения пунктов 1 и 2 статьи 61.3 не предполагают вынесение судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь такому формальному основанию, как срок ее совершения, и не препятствуют суду при рассмотрении соответствующего дела исследовать по существу и принять во внимание все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела. Что и было сделано судами в рамках настоящего обособленного спора, при этом установленные статьей 61.4 Закона о банкротстве обстоятельства, с которыми закон связывает невозможность конкурсного оспаривания платежей, суды первой и апелляционной инстанций сочли установленными.

Наряду с этим отклоняются и ссылки кассатора на осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности должника в связи с просрочкой последним исполнения обязательств, так как сам по себе факт наличия просрочки по оплате оказанных услуг не свидетельствует об осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Ошибочно отождествлять неплатежеспособность с неоплатой долга отдельному кредитору, кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство не свидетельствует о том, что кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами. Данная позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396. Наличие в общем доступе информации о судебных актах, которыми в должника взыскана задолженность в пользу иных кредиторов, само по себе не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе выражающие несогласие с квалификацией судами сделок как совершенных в обычной деятельности должника в рамках длительных правоотношений должника с обществом «Уралавтоимпорт», судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и, по сути, сводятся к несогласию конкурсного управляющего с выводами судов об отсутствии оснований для признании оспариваемых платежей недействительными сделками. Такие доводы по существу касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов оценки и с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты судом кассационной инстанции; мнение заявителя кассационной жалобы о том, что приведенные сторонами спора обстоятельства и доказательства следовало оценить иным образом, о нарушении судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов норм права не свидетельствует, полномочия по переоценке доказательств у суда округа отсутствуют. 

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2023 по делу № А76-47184/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Копейский Производственный Комплекс «Нисма» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                              В.Ю. Калугин