Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-1546/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоАникиной Н.А.,

судейФИО10 М.Ф.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Бородиной А.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дружининой Татьяны Александровны на решение от 12.07.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Соколов С.В.) и постановление от 18.10.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Глухих А.Н., Веревкин А.В., Сидоренко О.А.) по делу № А81-1546/2017 по иску Косолапа Петра Петровича (Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, ИНН 891100990786, ОГРНИП 304891308900069) к обществу с ограниченной ответственностью «Ларец» (629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, территория панель 9, производственная база № 0002, д. 1, оф. 1, ИНН 8911027234, ОГРН 1128911001064), Дружининой Татьяне Александровне (г. Екатеринбург) об обязании внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о составе участников.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу, нотариус ФИО7.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Уральского округа (судья Шершон Н.В.) в заседании участвовал представитель ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 20.11.2017.

Суд установил:

ФИО6 (далее – Косолап П.П., истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ларец» (далее – ООО «Ларец», общество) об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) путем подачи документов в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу об изменении сведений о составе участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 (далее – ФИО2), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – Инспекция), нотариус ФИО7 (далее – нотариус ФИО7).

Определением от 15.05.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа к участию в дело в качестве соответчика привлечена ФИО2 (далее – ответчик).

До принятия судом первой инстанции решения Косолапом П.П. заявлен отказ от исковых требований к ООО «Ларец», и поддержаны требования к ФИО2

В ходе рассмотрения спора истцом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнены исковые требования, в результате чего Косолап П.П. просил обязать ФИО2 (участника и единоличного исполнительного органа ООО «Ларец») совершить необходимые действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ относительно введения в состав участников общества Косолапа П.П. с долей равной 49 % уставного капитала общества, в том числе путем обращения к нотариусу ФИО7, в течение 10 (десяти) дней с момента вступления решения в законную силу.

Решением от 12.07.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ФИО2 (участника и единоличного органа ООО «Ларец») совершить необходимые действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ о составе участников, в связи с вхождением в его состав участника Косолапа П.П. с долей равной 49 % уставного капитала ООО «Ларец», в течение 10 (десяти) дней с момента вступления решения в законную силу. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Производство по делу в части требований к ООО «Ларец» прекращено в связи с принятием судом отказа от иска в указанной части (пункт 4 части 1  статьи 150 АПК РФ).

Постановлением от 18.10.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе и дополнении к ней заявитель указывает, что ФИО2 является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку  заявителем для внесения изменений касающихся перехода прав на часть доли юридического лица может быть только нотариус; суды руководствовались недействующей на момент вынесения судебных актов редакцией Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ); обжалуемые судебные акты неисполнимы.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция выражает несогласие с доводами заявителя, указывает, что обязанность нотариуса, удостоверившего сделку, в соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ выступать заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделки, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению, возникла с 01.01.2016 по сделкам, совершенным им  с 01.01.2016, следовательно, по таким сделкам, совершенным до 01.01.2016, подлежащим обязательному нотариальному удостоверению, при внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений заявителем может выступать участник общества. При этом ФИО2 19.04.2016 обращалась в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения  о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р14001 в части сведений об участниках общества, по которому вынесено решение об отказе в государственной регистрации, однако, основания отказа были иные, нежели ненадлежащий заявитель.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекцией заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя (часть 3 статьи 284 АПК РФ). 

Косолап П.П. в отзыве также возражал против удовлетворения кассационной жалобы, выводы судов считает правильными, соответствующими нормам закона и установленным фактическим обстоятельствам. Указывает  на то, что до настоящего времени решение суда не исполнено ФИО2

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы.

Заслушав пояснения представителя заявителя, проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, отзывов на нее, на основании статьей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, единственным участником ООО «Ларец» с долей в уставном капитале общества равной 100 % номинальной стоимостью 25 278 000 руб. является ФИО2

Между ФИО2 и Косолапом П.П. заключено соглашение от 13.05.2015 о внесении дополнений в брачный контракт от 02.10.2012, удостоверенное нотариусом ФИО7 (далее – соглашение), согласно которому доля в уставном капитале общества в размере 49 %, приобретенная в браке на имя ФИО2, с 01.12.2015, как в браке, так и в случае его расторжения, является собственностью Косолапа П.П.

Ссылаясь на то, что требования истца о внесении в ЕГРЮЛ сведений о приобретении им статуса участника ООО «Ларец» оставлены без удовлетворения ответчиком, Косолап П.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суды исходили из того, что уклонение ответчика от подачи в Инспекцию заявления с соблюдением установленных законодательством требований к таковому препятствует ФИО6 в реализации принадлежащего ему права на долю в связи с отсутствием сведений о нем как участнике общества в учредительных документах и ЕГРЮЛ, указав при этом, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода части доли в уставном капитале ООО «Ларец», заявителем может являться участник общества – ФИО2, учитывая дату отчуждения части доли истцу.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими нормам закона, установленным фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи в государственные реестры вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ (в редакции на момент заключения соглашения) при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. 

Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 67-ФЗ) абзац первый пункта 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ изложен в новой редакции, в соответствии с которой при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору залога, который подлежит обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (изменения вступили в силу с 01.01.2016).

Законом № 67-ФЗ также изложен в новой редакции и пункт 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), в соответствии с которой  после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня данного удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Это заявление подписывается нотариусом, удостоверившим указанную сделку, и скрепляется печатью нотариуса.

 Доводы кассационной жалобы о том, что заявителем для внесения изменений, касающихся перехода прав на часть доли в уставном капитале  юридического лица может быть только нотариус, что следует из норм закона, действовавших на момент обращения истца с настоящими требованиями в арбитражный суд и рассмотрения требований, были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку.

Суды, руководствуясь положениями статьи 4 ГК РФ, устанавливающей действие закона во времени, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», констатировав отсутствие ретроспективного действия внесенных изменений, пришли к выводу о том, что положения Закона № 129-ФЗ и Закона № 14-ФЗ подлежат применению в редакции, действовавшей на момент заключения сторонами соглашения, в связи с чем требования истца об обязании участника общества обратиться с соответствующим заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ, касающихся изменения состава участников общества, является обоснованным (статьи 7, 21 Закона № 14-ФЗ, статьи 4, 5, 9 Закона № 129-ФЗ, статьи 9, 65 АПК РФ).  

Судами учтено, что нотариус, удостоверивший соглашение сторон от 13.05.2015, не могла самостоятельно подать в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в установленный в законе срок в соответствии с редакцией закона, действовавшей на момент нотариального удостоверения сделки. 

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы отклоняются как основанные на неправильном толковании норм права.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они частично удовлетворяют исковые требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.07.2017 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 18.10.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-1546/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийН.А. ФИО9

СудьиМ.Ф. Лукьяненко

Э.В. Ткаченко