ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

11 июня 2024 года                                                                                        Дело №А65-9730/2023

№ 11АП-6154/2024

г. Самара                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена «28» мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «11» июня 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Копункина В.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 28 мая 2024 года апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Премиум Юнион" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2024 по делу №А65-9730/2023 (судья Галеева Ю.Н.) 

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Магнум Констракшн", г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Премиум Юнион", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 13 976 019 руб. 93 коп. неосновательного обогащения,

с участием в деле в качестве третьего лица Общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (ИНН 

<

***>),

 

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - представитель ФИО1 по доверенности от 17.05.2023,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Магнум Констракшн" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Премиум Юнион" о взыскании 9 534 950 руб. 83 коп. неосновательного обогащения по договору лизинга № 06664-МСК-20-АМ-Л от 12.05.2020г., 9 561 462 руб. 56 коп. неосновательного обогащения по договору лизинга № 06665-МСК-20-АМ-Л от 12.05.2020г., 5 582 272 руб. 71 коп. неосновательного обогащения по договору лизинга № 06666-МСК-20-АМ-Л от 12.05.2020г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2023 г. производство по делу № А65-9730/2023  приостановлено в связи с назначением судебной  экспертизы.

Проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью Центр судебной независимой оценки «Эталон», эксперту ФИО2

Определением от 21.11.2023г. производство по делу № А65-9730/2023 возобновлено. 

Истец в результате неоднократных уточнений, в окончательном варианте просил взыскать с ответчика  по договору лизинга № 06664-МСК-20-АМ-Л от 12.05.2020 в размере 4 651 851 руб. 68 коп.; по договору лизинга № 06665-МСК-20-АМ-Л от 12.05.2020 в размере 4 766 527 руб. 31 коп.; по договору  лизинга № 06666-МСК-20-АМ-Л от 12.05.2020 в размере 4 557 640 руб. 94 коп. Всего 13 976 019 руб. 93 коп. неосновательного обогащения. Ходатайство об уточнении исковых требований принято судом. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2024 по делу № А65-9730/2023 исковые требования удовлетворены, с Общества с ограниченной ответственностью "Премиум Юнион", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Магнум Констракшн", г.Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 13 976 019 руб. 93 коп. неосновательного обогащения, 42 800 руб. расходов по судебной экспертизе.

Ответчик, Общество с ограниченной ответственностью "Премиум Юнион", не согласившись с решением суда, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик не согласен с решением суда в части суммы неосновательного обогащения с учетом стоимости возвращенных предметов лизинга, определенной по результатам судебной экспертизы. Так, ответчик указывает, что истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что изъятые предметы лизинга находились на момент изъятия в удовлетворительном техническом состоянии, а вырученная от продажи стоимость занижена.

По мнению ответчика, переоценка судом первой инстанции суммы, фактически вырученной от продажи изъятых предметов лизинга ответчиком, на основании заключения эксперта № 0/1412-09/23 от 21.11.2023, содержащего лишь предположение эксперта о техническом состоянии и возможной стоимости объектов, привело к нарушению прав нового лизингодателя и ставит истца в заведомо лучшее положение.

Ответчик также указывает, что оплата лизинговых платежей до момента продажи имущества производилась в пользу ООО «Альфамобиль», в связи с чем взыскание неосновательного обогащения с ООО «Премиум Юнион» невозможно.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2024 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 28.05.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

22.05.2024 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Истец, третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Альфамобиль» (третье лицо, лизингодатель) и ООО «Магнум Констракшн» (истец, лизингополучатель) были заключены следующие договоры лизинга: № 06664-МСК-20-АМ-Л от 12.05.2020, № 06665-МСК-20-АМ-Л от 12.05.2020 и № 06666-МСК-20-АМ-Л от 12.05.2020г. 

Предметом лизинга послужили Экскаватор, JCB JS205NLC, 2019 г.в., VIN 

<

***>, Экскаватор, JCB JS205NLC, 2019 г.в., VIN 

<

***>  и Экскаватор-погрузчик, JCB 3CXK14M2NM, 2020 г.в., VIN 

<

***>.

Согласно п.1.1 указанных договоров, условия Договора лизингу изложены в тексте Договора лизинга, который включает а себя приложение 1, приложение 2 и приложение 3 к Договору лизинга- Приложение №3 к Договору лизинга, и котором изложены Общие условия лизинга, утвержденные Приказом Генерального директора ООО «Альфамобиль»  № ЗАМ от 12 февраля 2020г. (далее  «Общие условия»), размещено на сайте Лизингодателя www.aifaleasing.ru Подписывая Договор лизинга Лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с  ними. Все термины и определения, используемые в Договоре лизинга, трактуются а соответствии с Общими условиями. Все условия, прямо не определенные в Договоре лизинга, определяются а соответствии с Общими условиями лизинга.

Согласно п.3.1 Договоров срок владения и пользования Предметом лизинга (срок лизинга) установлен до 30.04.2023г.

Согласно п.6.1 лизингополучатель  обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры и сроки оплаты лизинговых платежей определяются в Графике лизинговых платежей согласно Приложению №2 к договору лизинга. 

График лизинговых платежей согласован сторонами в Приложении №2.

Предмет лизинга  по Договору №06664-МСК-20-АМ-Л от 12.05.2020 передан по Акту приема-передачи от 16.05.2020г., по договору №06665-МСК-20-АМ-Л от 12.05.2020 15.05.2020г., а также 12.05.2020г. по договору №06666-МСК-20-АМ-Л от 12.05.2020.

Впоследствии, 24.08.2022 между ООО «Альфамобиль» (третьим лицом) и ООО «Премиум Юнион» (ответчиком) в отношении вышеуказанных договоров лизинга были заключены договоры купли-продажи предметов лизинга и Соглашения о замене лизингодателя:

В соответствии с п. 1.2 каждого договора купли-продажи от 24.08.2022 Покупатель (ООО «Премиум Юнион») подтверждает, что он уведомлен о том, что Объекты переданы в финансовую аренду (лизинг) ООО «Магнум Констракшн» по соответствующим договорам лизинга. 

Согласно п. 5 каждого Соглашение № 1 о замене лизингодателя стороны договорились о том, что не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты перехода права собственности на Предметы лизинга к ООО «Премиум Юнион», ООО «Премиум Юнион» обязано уведомить Лизингополучателя о состоявшемся переходе прав требования по Договорам лизинга, направив Лизингополучателю Уведомление. Уведомление должно быть направлено лизингополучателю заказным письмом, либо передано нарочным.

01 ноября 2022 года ООО «Премиум Юнион» направило в адрес ООО «Магнум Констаркшн» уведомления об одностороннем отказе от вышеуказанных договоров лизинга.

Таким образом, в настоящее время все три договора лизинга расторгнуты по инициативе лизингодателя.

21.11.2022 лизинговое имущество изъято у лизингополучателя (л.д. 130-131 т.2).

В актах изъятия содержится информация о пробеге предмета лизинга, указано, что техническое состояние «удовлетворительное», видимых повреждений нет. 

10.03.2023 спорное лизинговое имущество было продано по цене 2 140 000 руб., 2 140 000 руб. и 1 700 000 руб. (л.д 110-118 т.1).   

25 января 2023 года в адрес Ответчика направлено претензионное письмо о возврате суммы неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2023 производство по делу № А65-9730/2023  приостановлено в связи с назначением судебной  экспертизы.

Проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью Центр судебной независимой оценки «Эталон», эксперту ФИО2

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

- Какова рыночная стоимость Экскаватора JCB JS205NLC 2019 гв, Экскаватора JCB JS205NLC 2019 гв, Экскаватора-погрузчика JCB 3CXK 14M2NM 2020 гв по состоянию на 21.11.2022? 

- При оценке объектов  необходимо учитывать  фотоизображения  объектов экспертизы, изложенные в  экспертных  заключениях  №184-АЦ/22, №185-АЦ/22, №186-АЦ/22 об оценке  техники по состоянию на 22.08.2022.

Согласно ответу на первый вопрос,  Рыночная стоимость Экскаватора JCB JS205NLC 2019 гв, Экскаватора JCB JS205NLC 2019 гв, Экскаватора-погрузчика JCB ЗСХК 14M2NM 2020 гв по состоянию на 21.11.2022г. составляет:

 

№п/п

Объект экспертизы

Рыночная стоимость объекта экспертизы (округленно), руб.

1.1

Величина рыночной стоимости Экскаватора JCB JS205NLC 2019 года выпуска идентификационный номер (

<

***>) SHA)E20BTK2750606 по состоянию на 21.11.2022г.

7 800 000

1.2

Величина рыночной стоимости Экскаватора JCB JS205NLC 2019 года выпуска идентификационный номер (

<

***>) 

<

***> по состоянию на 21.11.2022г.

8 200 000

1.3

Величина рыночной стоимости Экскаватора-погрузчика JCB ЗСХК14M2NM 2020 года выпуска идентификационный номер (VIN)

<

***> по состоянию на 21.11.2022г.

7 700 000

Из письменных пояснений эксперта следует, что согласно определения суда от 29.08.2023 данная экспертиза проводится на ретроспективную дату (т.е. у эксперта нет возможности провести осмотр на дату оценки), предлагается при оценке учитывать фотоматериалы объектов экспертизы, изложенные в Экспертных заключениях, имеющихся в материалах дела (см. пункт «Обстоятельства дела, имеющие значение для дачи заключения» в разделе I «Вводная часть»). Также в процессе проведения экспертизы были запрошены данные фотоматериалы из вышеуказанных заключений в цветном изображении, которые были приведены ранее по тексту. Согласно данным фотоматериалам невозможно сделать вывод о работоспособности и исправности оцениваемых объектов, также следует отметить, что в представленных заключениях отсутствует прямое указание на дату осмотра (когда были сделаны данные фотографии), при этом есть акты обследования транспортных средств датированные 19.08.2022, а сами заключения составлены по состоянию на 22.08.2022 г. На основе анализа представленных фотоматериалов можно сказать, что объекты находятся в удовлетворительном состоянии, так как на представленных фотографиях отсутствуют видимые дефекты (нр., сломанные/деформированные детали, комплектующие (в т.ч. провода и т.д.) с существенными повреждениями, за исключением пары трещин на двух лобовых стеклах), имеются признаки естественного износа (сколы ЛКП, потертости и т.д.), связанные с эксплуатацией оцениваемых объектов (данный фактор учитывается при расчете физического износа), при этом еще раз стоит отметить, что судить о работоспособности и исправности по фотографиям не представляется возможным.

Актами изъятия предметов лизинга (оцениваемых объектов), составленными по состоянию на дату оценки - 21.11.2022 г., подтверждается удовлетворительное состояние оцениваемых объектов на момент передачи, имущество не имело каких-то видимых дефектов и неисправностей.

Одной из сторон дела были предоставлены дополнительные материалы в ходе проведения экспертизы, а именно - Договор на выполнение работ по ремонту техники от 3.04.2023 г., акты выполненных работ от 11.04.2023, 13.04.2023 и от 25.04.2023 г., а также несколько платежных поручений с мая по сентябрь 2023 г. с оплатами за ремонт экскаваторов (при этом в них не указано по какому договору (или акту) проводится оплата или по какому объекту - нет идентификационных данных ТС). Т.е. все эти документы датированы после даты оценки (промежуток времени с даты оценки до даты представленных документов составляет более 4 месяцев).Эксперт, не смог взять на себя ответственность и подтвердить, что все эти ремонтные работы были проведены по устранению дефектов и неисправностей, имеющихся у оцениваемых объектов на дату оценки, а не возникли уже после даты оценки - 21.11.2022 г.

В связи с чем оценка была выполнена исходя из предположения, что объект находился в удовлетворительном (рабочем) состоянии (сопоставимом с состоянием по данным представленных фотоматериалов). 

Техническое состояние является одним из ценообразующих факторов, который может оказывать влияние на стоимость объекта.  Перед экспертом стояла задача определить рыночную стоимость объектов учитывая при этом фотоизображения объектов экспертизы, изложенные в экспертных заключениях. По предоставленным в материалах дела фотографиям объекты находятся в удовлетворительном состоянии, сделать выводы о существенных дефектах и необходимости в существенных ремонтных работах не представляется возможным. При этом в рамках предоставленных Заключений стоимость ремонтных работ почти в два раза больше, чем в документах, которые ответчик предоставил позже, в которых приводятся акты выполненных ремонтных работ, со слов Ответчика, проведенных у оцениваемых объектов. В связи с чем возникает вопросы к объективности сделанных в Заключении выводов экспертом-техником, также на фотографиях нет большей части агрегатов оцениваемых объектов, которые могли бы как-то подтвердить наличие указанных дефектов и нет информационных тегов с отметкой о дате съемки (для подтверждения соответствия реальной даты проведения фотофиксации объекта дате, указанной в Заключении). Также выбранный формат документа – Экспертное заключение, не дает возможности проверить соответствие реальной даты подготовки документа дате указанной в нем, так как у Оценщика нет обязанности отчитываться по заключениям, в отличие от Отчетов об оценки, которые ежеквартально заносятся в реестр.

Эксперт, не смог взять на себя ответственность и подтвердить правдивость представленной информации и отдать предпочтение одному из источников, которые предоставил Ответчик, так как, как уже было отмечено ранее, в них содержатся цифры существенно различающиеся между собой. В рамках проведенных расчетов Эксперт оценивал техническое состояние объектов по предоставленным фотографиям, в соответствии с Определением суда и на основе Актов изъятия предметов лизинга, на дату составления которых и проводится оценка, т.е. в них должна содержать информация об объекте оценки актуальная на дату оценки. И в данных Актах у объектов оценки указано состояние – «удовлетворительное». При этом представитель ответчика является подписантом данных Актов, он же также является заказчиком Заключений, подготовленным экспертом-техником, т.е. на момент подписания Актов у подписанта была информация с характеристиками объектов, подготовленных экспертом-техником, однако он не стал их указывать в Актах. 

В связи с изложенным в рамках данной экспертизы эксперт учел физическое состояние объектов с использованием расчетных данных на основе имеющейся информации о хронологическом возрасте и наработке объектов и на основе имеющихся в материалах дела фотографий и актов. 

 В рамках данной экспертизы определялась рыночная стоимость. В соответствии с ФСО I «рыночная стоимость объекта оценки (далее – рыночная стоимость) – наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции», при этом «объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; а цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки». Т.е. не рассматривается конкретного продавца или конкретного покупателя с учетом применяемой ими системы налогообложения. 

В связи с чем в качестве наиболее вероятной цены выступает цена товара, в которую уже заложены все возможные надбавки (типичные), поэтому к расчету применяются цены, указанные в предложениях о продаже (при этом в случае продажи объектов-аналогов неплательщиками дополнительных налогов, комиссионных и др., доначислять их сверху не требуется, также, как и не требуется убирать их из цен плательщиков данных дополнительных налогов, комиссионных и др.). Таким образом, стоимость, определенная в рамках заключения – это итоговая «наиболее вероятная цена». В случае если продавец не является плательщиком НДС, то эта стоимость будет соответствовать цене (НДС не облагается), в случае если продавец является плательщиком НДС, то эта стоимость будет соответствовать цене (в том числе НДС). 4) Объект-аналог – объект, сходный объекту оценки по основным экономическим, материальным, техническим и другим характеристикам, определяющим его стоимость. 

Суть и методология применения сравнительного подхода регламентируется Федеральным стандартом оценки «Подходы и методы оценки (ФСО V)», утвержден Приказом Минэкономразвития РФ №200 от 14.04.2022. В рамках сравнительного подхода подбираются именно объекты-диалоги, сходные, а не «идентичные» объект Практически невозможно найти транспортные средства с абсолютно идентичными показателями по наработке. Поэтому и рамках данной экспертизу Исполнитель выбрал объекты-аналоги идентичные DO таким техническим характеристикам, как марка, модель, тип и т,д, и сходным по таким характеристикам, как год выпуска (+/-I-2 года разница), дата предложения (разница с датой оценки  не более 1 года, в среднем же для большей части аналогов 1-4 месяца), По наработке, как уже было отмечено ранее сложно наши идентичные объекты, поэтому выбирались аналогии которые: 1} имели информацию о наработке а принципе (по многим объектам, такие данные отсутствовали: 2} которые были сопоставимы по другим характеристикам (год выпуска, дота предложения): 3) различие было не столь критичным.

Так как объекты -аналоги еще раз напомню, это сходные объекты, то именно поэтому в рамках сравнительного подхода, после их выбора, проводится процедура внесения корректировок, которая и направлена на то. чтобы нивелировать имеющиеся различия по параметрам и привести характеристики объектов-аналогов к объектам оценки, что и было сделано в рамках приведенных расчетов в Заключении эксперта.

Судом первой инстанции, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ заключение судебной экспертизы,  пришел к выводу, что выводы эксперта являются обоснованными и подтвержденными документально, а экспертное заключение с точки зрения полноты и обоснованности - соответствующим требованиям ст. 82 АПК РФ, заключение судебной экспертизы не содержит каких-либо противоречий, сомнений в его достоверности у суда не возникло, экспертиза проведена с предупрежденным экспертов об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в силу чего данное заключение признано судом надлежащим доказательством по делу.

Из представленных в материалы дела  пояснений следует, что третье лицо в графе «итого» указало не все платежи, полученные им по договорам лизинга, а только платежи, полученные непосредственно от истца, не приняв во внимание платежи, полученные от иных лиц за истца.

При этом, в платежных поручениях об оплате по договорам лизинга в назначении платежа указано, что оплаты совершаются за истца.

С учетом изложенного, поскольку законом и договорами не предусмотрено необходимость личного исполнения обязательства оп оплате лизинговых платежей, суд первой инстанции обоснованно учел при расчете исковых требований платежи, поступившие от должника и от третьих лиц.

            Расчет сальдо встречных обязательств по всем договорам лизинга составил:

 

Наименование

 

Договор лизинга

 

06664-МСК-20-АМ-Л от 12.05.2020

06665-МСК-20-АМЛ от

12.05.2020

06666-МСК-20-

АМ-Л от 12.05.2020

Сумма  платежей  по  договору  лизинга  с  учетом аванса (V)

12 729 558.48 

12 729 558,48

10 699 589,38 

Сумма аванса по договору лизинга (А)

941 793,84 

941 793,84 

754 340,64 

Сумма платежей по договору лизинга (с НДС) без учёта аванса S (S-V-A)

11 787 764.64 

11 787 764,64 

9 945 248.74 

Цена предмета лизинга (с НДС) по договору купли-продажи (К)

9 516 613,60 

9 516 613,60 

1 622 441,47 

Убытки   лизингодателя,   а   также   иные предусмотренные законом или договором санкции (Z)

0,00 

0,00 

0,00?

Размер финансирования (F) (F = К-А)

(цена  приобретения   имущества  за   исключением аванса)

8 574 819,76 

8 574 819,76

6 868 100,83

Плата за финансирование, исходя из срока договора лизинга (прибыль лизингодателя по договору), L (L=V-A-F)

(разница   между   размером   всех   платежей   по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования)

3 212 944,88 

3 212 944,88 

3 077 147,91 

Дата заключения договора лизинга

12.05.2020

12.05.2020

12.05.2020

Дата окончания договора лизинга

20.04.2023

20.04.2023

20.04.2023

Срок договора лизинга (в днях)

1074

1 074

1074

Дата расторжения договора лизинга

07.11.2022

07.11.2022

07.11.2022

Фактический   срок   финансирования        с   даты заключения договора лизинга до даты расторжения договора лизинга (дни_) If

910

910

910

Плата за финансирование, исходя из фактического срока пользования, G (G=(L/D)*W)

(в силу п. 3.3 Пленума № 17 дчя расчета сальдо необходимо установить плату за финансирование исходя   из   срока   фактического   пользования Предметом лизинга Лизингополучателем)

2 722 327,60 

2 722 327,60 

2 607 266,85 

Полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа). Р

8 148 999,04 

7 863 674,67 

6 333 008,62 

Стоимость возвращенного предмета лизинга, R

7 800 000,00 

8 200 000,00 

7 700 000,00 

Итоговый финансовый результате (С = (P+R) -(F+G+Z))

4 651 851,68 

4 766 527,31 

4 557 640,94 

Всего

13 976 019,93

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно руководствовался следующим.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде» права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. 

Как предусмотрено ст. 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга), арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. 

Согласно ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором. 

Исходя из положений ст. 28 Федерального закона № 164-ФЗ от 29.10.1998 "О финансовой аренде (лизинге)" лизингополучатель обязан оплатить за пользование предметом лизинга в порядке и размере, определенных договором лизинга. В соответствии с п. 5 ст. 15 ФЗ № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинга)" лизингополучатель (ответчик) обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (п. 3 ст. 28 ФЗ № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинга)").

Согласно п. 2 Пленума № 17 от 14.03.2014 указано, что судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. 

На основании п. 3 Пленума № 17 от 14.03.2014, при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего. Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п.п. 3, 4 с. 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Также разделом 3 Пленума № 17 от 14.03.2014 предусмотрено, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью  возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу. Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

В соответствии с п. 4 Пленума № 17 от 14.03.2014, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). 

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика. 

Таким образом, бремя доказывания, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон, лежит именно на лизингополучателе.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", использование фактической цены реализации лизингодателем предмета лизинга приоритетно, а невозможность ее применения обусловлена недобросовестностью и неразумностью действий лизингодателя при осуществлении продажи, которая должна быть доказана лизингополучателем (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика о том, что при расчете сальдо необходимо руководствоваться ценой реализации, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку в актах изъятия от 21.11.2022 указано, что предмет лизинга находится в удовлетворительном состоянии, какие-либо недостатки не указаны. Следовательно, можно сделать вывод о том, что недостатки, могли возникнуть после передачи предметов лизинга лизингодателю. 

С учетом изложенного, стоимость возвращенного лизингового имущества правомерно определена судом первой инстанции на основании результатов судебной экспертизы, поскольку при реализации предмета лизинга цена была определена с учетом дефектов, не оговоренных при изъятии предмета лизинга.

Кроме того, апелляционный суд отмечает следующее.

Из положений ст. 2 и 19, п. 1 ст. 4 и п. 1 ст. 28 Закона о лизинге вытекает, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем и при его содействии.

Поскольку приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного, то при расторжении договора лизинга такой интерес лизингодателя, как правило, удовлетворяется посредством изъятия предмета лизинга у лизингополучателя и его продажи.

В соответствии с приведенными нормами, а также с учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), судебная практика исходит из того, что лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, предоставляя лизингополучателю необходимую информацию об условиях продажи изъятого имущества, в том числе сведения о результатах оценки имущества и о предполагаемой цене его продажи (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.10.2022 N 308-ЭС21-16199, от 28.09.2022 N 305-ЭС22-9809, от 18.08.2022 N 305-ЭС22-6361, от 15.06.2022 N 305-ЭС22-356, от 19.05.2022 N 305-ЭС21-28851, от 09.12.2021 N 305-ЭС21-16495).

В связи с этим если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга. Эта правовая позиция нашла отражение в п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021.

Таким образом, в случае существенного занижения цены продажи имущества условие договора лизинга, исключающее возможность определения сальдо встречных предоставлений на основании данных о рыночной стоимости предмета лизинга, реализованного без проведения открытых торгов, вступает в противоречие с существом законодательного регулирования данного вида обязательств, возлагая на лизингополучателя неблагоприятные последствия неразумного и недобросовестного поведения лизингодателя. Кроме того, применимость такого условия договора лизинга, допускающего возможность определения завершающей обязанности сторон по договорам лизинга только на основании данных о договорной цене продажи, вне зависимости от того, отклоняется ли договорная цена от рыночной и является ли это отклонение существенным, может быть поставлена под сомнение с учетом того, что лизингодатель вопреки требованию добросовестности не ознакомил лизингополучателя с результатами проведенной лизингодателем оценки изъятого имущества, а также что предмет лизинга был продан лизингодателем взаимосвязанному лицу по цене, которая существенно ниже рыночного уровня.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается ответчиком, спорное лизинговое имущество было продано по цене 2 140 000 руб., 2 140 000 руб. и 1 700 000 руб.

При этом, результатами судебной экспертизы установлена цена спорного лизингового имущества в размере 7 800 000 руб., 8 200 000 руб., 7 700 000 руб. соответственно, и следовательно установлено занижение цены продажи имущества по договорам купли-продажи в 3,6, 3,8, и 4,5 раза.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что в указанном случае бремя доказывания разумности и добросовестности действий лизингодателя при организации продажи предмета лизинга лежит на ответчике.

Между тем, ответчиком в нарушение пункта 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) доказательств разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга не представлено.

Более того, как обоснованно установлено судом первой инстанции, в актах изъятия от 21.11.2022 указано, что предмет лизинга находится в удовлетворительном состоянии, какие-либо недостатки не указаны. При этом представитель ответчика является подписантом актов изъятия, то есть на момент подписания актов изъятия у подписанта была полная информация с характеристиками объектов, однако на наличие дефектов, о которых ответчиком заявлено.

Довод ответчика о том, что оплата лизинговых платежей до момента продажи имущества производилась в пользу ООО «Альфамобиль», в связи с чем взыскание неосновательного обогащения с ООО «Премиум Юнион» невозможно, апелляционным судом отклоняется с учетом пункта 1 соглашений о замене лизингодателя от 24.08.2022, согласно которым с момента перехода права собственности на предмет лизинга, ООО «Премиум Юнион» становится лизингодателем по договорам лизинга.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей возлагаются на заявителя. 

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2024 по делу №А65-9730/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                             Д.А. Дегтярев

 

Судьи                                                                                                            В.А. Копункин

 

Е.В. Коршикова