АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 мая 2024 года

Дело №

А56-39576/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Куприяновой Е.В.,             Малышевой Н.Н., 

рассмотрев 16.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старт-Трэк» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А56-39576/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Старт-Трэк», адрес: 196135, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Московская Застава, ул. Фрунзе, д. 19, корп. 2, лит. А, пом. 21Н, 22Н, пом. 26Н, офис директора, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазкомплектмонтаж», адрес: 141506, 

<

...> д. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 1 806 153,55 руб. задолженности по оплате выполненных работ и 0,45 руб. неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Общества - ФИО1.

Компания предъявила встречный иск о взыскании с Общества 3 943 112,90 руб. стоимости горюче-смазочных материалов и 3 714 421,25 руб. пеней по договору от 15.04.2021 № НГКМ-СТ/1-2021, а также 1 251 040,40 руб. задолженности по договору от 15.04.2021 № НГКМ-НУ/СТ/Ачим/21.

Определением от 16.08.2022 встречный иск возвращен Компании. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2022 по делу № А56-106464/2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.  

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Общество уточнило исковые требования и просило взыскать с Компании 4 583 384,57 руб. задолженности.

Решением суда первой инстанции от 24.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.12.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт – об удовлетворении исковых требований. 

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно признали прекращенными зачетом встречных однородных требований ответчика заявленные истцом исковые требования, поскольку зачет на стадии конкурсного производства недопустим.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (заказчик) и Общество (исполнитель) заключили договор от 15.04.2021 № НГКМ-СТ/1-2021 на предоставление услуг по разборке, погрузке и транспортировке грунта на строительство объектов обустройства Ачимовских отложений Уренгойского НГКМ.

Согласно пункту 2.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 21.07.2021 № 2 к договору) стоимость услуг является максимальной и составляет 24 929 001,70 руб.

По условиям пункта 2.9 договора заказчик вправе по письменному запросу исполнителя предоставить дизельное топливо, стоимость которого определяется на момент потребления, на основании предоставляемых заказчиком накладных на отпуск дизельного топлива; заказчик по окончании оказания услуг выставляет исполнителю накладную по форме ТОРГ-12 и счет-фактуру в соответствии с пунктами 168, 169 Налогового кодекса Российской Федерации на поставленное дизельное топливо; оплата за потребленное топливо оформляется актом прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований; количество топлива подтверждается заправочной ведомостью, подписанной ответственными представителями сторон на объекте. 

Срок окончания предоставления услуг – 31.08.2021 (пункт 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 27.07.2021 № 3 к договору).

Оказание услуг исполнителем на общую сумму 12 083 384,57 руб. подтверждается представленными в материалы дела актами сдачи-приемки оказанных услуг, подписанными заказчиком. 

Платежными поручениями от 05.05.2021 № 9699 и от 22.07.2021 № 16470 Компания перечислила Обществу 7 500 000 руб. в счет оплаты услуг по договору.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 11.01.2022 задолженность ответчика перед истцом составила 4 583 384,57 руб. 

По товарным накладными от 31.08.2021, 31.07.2021, 30.06.2021, 31.05.2021 Компания передала Обществу горюче-смазочные материалы на общую сумму 3 943 112,90 руб., которые Общество не оплатило.

Между Обществом (заказчиком) и Компанией (исполнителем) был заключен договор от 15.04.2021 № НГКМ-НУ/СТ/Ачим/21 на оказание услуг по предоставлению койко-мест для проживания.

На основании указанного договора исполнитель по заявке заказчика обязался оказать услуги по предоставлению койко-мест в помещении модуля для временного проживания работников заказчика, выполняющих работы в интересах исполнителя, расселению работников заказчика, обеспечению бесперебойной работы систем водоснабжения, канализации, обслуживание внутренних инженерных сетей, оборудования.

Компания оказала Обществу услуги по договору от 15.04.2021 № НГКМ-НУ/СТ/Ачим/21 на сумму 1 251 040,40 руб., которые последним не оплачены.

Факт оказания услуг подтверждается актами сдачи-приемки оказанных услуг. 

Таким образом, задолженность истца перед ответчиком составила                        5 194 217,30 руб.

В претензии от 28.01.2022 № 409 Компания уведомила Общество о расторжении договора от 15.04.2021 № НГКМ-НУ/СТ/Ачим/21 на оказание услуг по предоставлению койко-мест для проживания с 07.02.2022 и просила подписать соглашение о зачете взаимной задолженности сторон по двум договорам. 

В досудебной претензии от 24.02.2022 № 11 Общество просило Компанию оплатить 1 806 153,55 руб. долга по оплате выполненных работ по договору от 15.04.2021 № НГКМ-СТ/1-2021. 

Неурегулирование спора во внесудебном порядке явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим исмком. 

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Согласно пункту 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 – 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. 

Статьей 720 ГК РФ установлено, что основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное данным Кодексом право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как разъяснено в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Договор прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Верховным Судом Российской Федерации выработана правовая позиция, допускающая структурирование взаимных, встречных обязательств между участниками правоотношений для соотнесения предоставлений и определения окончательного размера обязательства одной стороны в отношении другой, то есть установление сальдо взаимных предоставлений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 02.09.2019               № 304-ЭС19-11744, от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946).

Согласно данной правовой позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка в деле о банкротстве, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования.

Действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, вытекающего из существа правоотношений и происходящего в силу встречного характера основных обязательств, не являются прекращением обязательств зачетом в его общегражданском понимании (статья 410 ГК РФ), при сальдо не происходит преимущественного удовлетворения одного кредитора перед другими, и не происходит выбытие из имущественной сферы должника какого-либо актива, а осуществляется действие сверочного характера (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации                № 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе   условия договоров от 15.04.2021 № НГКМ-СТ/1-2021 и от 15.04.2021 № НГКМ-НУ/СТ/Ачим/21, претензию ответчика от 28.01.2022 № 409, акты сдачи-приемки оказанных услуг (от 30.04.2021 № 1, от 31.05.2021 № 2, от 30.06.2021 № 3, от 31.07.2021 № 4, от 31.08.2021 № 5), товарные накладные (от 30.06.2021, от 31.05.2021, от 31.07.2021, от 31.08.2021), придя к выводу о том, что договор от 15.04.2021 № НГКМ-НУ/СТ/Ачим/21 был расторгнут, установив, что задолженность истца по двум рассматриваемым договорам в целом превышает сумму задолженности ответчика, заявленную в иске, суды правомерно в удовлетворении иска отказали. 

Апелляционный суд правомерно отклонил ссылку подателя жалобы на недопустимость в силу пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002              № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» зачета встречных однородных требований в процедурах банкротства, поскольку прекращение не исполненных истцом денежных обязательств в цепочке взаимосвязанных договоров, опосредующих выполнение комплекса работ, не образует собой односторонней сделки – зачета, а является операцией сальдирования, совершенной с целью определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено. 

Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты – без изменения. 

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу № А56-39576/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старт-Трэк» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

П.Ю. Константинов

 

Судьи

 

Е.В. Куприянова

 

Н.Н. Малышева