﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 ноября 2021 года

Дело №

А56-56150/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2021

 	Полный текст постановления изготовлен  12.11.2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

при участии Матвеева Р.А. (паспорт),

 рассмотрев 09.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Мартыновой Елены Алексеевны - Баринова Сергея Леонидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу                    № А56-56150/2017/сд.1, 

у с т а н о в и л:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мартыновой Елены Алексеевны финансовый управляющий Баринов Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением с учетом уточнений о признании недействительным договора от 10.05.2017 купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул.Ивана Черных, д. 19, лит. А, кв. 41, заключенного с индивидуальным предпринимателем Матвеевым Романом Андреевичем. 

Определением от 11.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2020 определение от 11.02.2020 и постановление от 22.07.2020  отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 21.05.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.08.2021, в удовлетворении заявления отказано.

 В кассационной жалобе финансовый управляющий просит определение от 21.05.2021 и постановление от 17.08.2021 отменить и вынести новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим  обстоятельствам спора.

По мнению финансового управляющего, материалами дела подтверждается то, что между  Матвеевым Р.А., должником и ее супругом Мартыновым А.И. сложились  доверительные отношения, которые могут возникнуть исключительно между заинтересованными лицами, соответственно, Матвеев Р.А. не мог не знать о наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами; действия по отчуждению спорной квартиры, а также иного имущества супругов направлены на вывод имущества из конкурсной массы; рассматриваемая квартира продана по заниженной стоимости, а выводы эксперта основаны на некорректных вопросах, поставленных перед  ним судом по требованию Матвеева Р.А.; действия Матвеева Р.А. направлены  на преимущественное удовлетворение его требований, а также получение неосновательной выгоды в результате приобретения спорной квартиры по заниженной стоимости.

В отзыве на кассационную жалобу Матвеев Р.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании Матвеев Р.А. возражал против удовлетворения жалобы.

 Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых  судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Мартынова Е.А. на основании договора купли-продажи от 29.06.2013 приобрела у Матвеева Александра Борисовича и Матвеевой Марины Алексеевны спорную квартиру за 1 000 000 руб.

На основании договора залога недвижимого имущества от 30.04.2014         № Р/18/14/2/5903/5/5/З-Н, заключенного между открытым акционерным обществом Банк «Открытие» (далее - Банк) и Мартыновой Е.А., названная квартира передана в качестве залога в обеспечение исполнения обязательств по договору от 30.04.2014 № Р/18/14/2/5903 об открытии кредитной линии, заключенному Банком с обществом с ограниченной ответственностью «Сетевая интеграция». 

В силу пункта 3.1.1 договора залога залоговая стоимость спорной квартиры составляла 2 511 600 руб. 

На основании соглашения об уступке прав требований от 28.12.2016 Банк передал права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Сетевая Интеграция» по договору об открытии кредитной линии от 30.04.2014 № Р/18/14/2/5903 Матвееву Р.А., который уплатил Банку 7 630 394,65 руб. 

Уведомлением от 20.04.2017 № 78/058/011/2017-49 (78/058/031/2016-255) Управление Росреестра по Санкт-Петербургу сообщило Матвееву Р.А. о том, что 20.04.2017 в Единый государственный реестр недвижимости внесены изменения о смене залогодержателя по спорному объекту на него.

Соглашением об отступном от 28.12.2016, заключенным между Мартыновым Андреем Ивановичем (залогодатель-1), Мартыновой Е.А. (залогодатель-2), совместно именуемыми должниками и индивидуальным предпринимателем Матвеевым Р.А. (залогодержатель), стороны договорились о полном прекращении обязательств должников перед залогодержателем, вытекающих из всех договоров и дополнительных соглашений, указанных в соглашении путем предоставления должниками в качестве отступного недвижимого имущества, принадлежащего им на праве собственности, а именно квартир, находящихся по адресам: Санкт-Петербург, бульв. Новаторов, д. 60, кв. 67; Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 21, принадлежащих залогодателю-1, а также квартиры, находящейся по адресу: Санкт-Петербург, ули. Ивана Черных, д.19, кв. 41, принадлежащей Мартыновой Е.А. 

Поскольку сторонам было отказано в государственной регистрации соглашения об отступном, 10.05.2017 между Мартыновой Е.А. и Матвеевым Р.А. заключен договор, по условиям которого должник продала спорную квартиру Матвееву Р.А. по цене 3 300 000 руб. 

Оплата по названному договору произведена путем зачета встречных однородных требований на основании акта от 10.05.2017. 

Впоследствии квартира с учетом произведенных ремонтных работ отчуждена в пользу Петровой Елены Николаевны по договору купли-продажи от 28.09.2017 по цене 4 550 000 руб.

Определением от 15.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве)  Мартыновой Е.А.

Определением от 23.01.2018 в отношении Мартыновой Е.А. введена процедура реструктуризации долгов, а решением от 28.06.2018 она признана банкротом и введена процедура реализации имущества. 

Финансовый управляющий, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления по договору от 10.05.2017, обратился в суд с настоящим заявлением.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010          № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) , для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о равноценности встречного предоставления по договору от 10.05.2017, а также об отсутствии совокупности оснований для признания названного договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

  Кроме того, суды установили, что не имеется оснований для признания договора недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку финансовым управляющим не указаны обстоятельства, подтверждающие наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

В постановлении от 12.11.2020 суд кассационной инстанции согласился с выводом судов об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и статей 10 и 168 ГК РФ.  

Вместе с тем, поскольку суды первой и апелляционной инстанций в нарушение статьи 15 АПК РФ не указали мотивы принятия во внимание одних и  отклонения иных доказательств, представленных в подтверждение стоимости спорной квартиры, выводы об отсутствии неравноценности встречного предоставления по оспариваемому договору не обосновали, суд кассационной инстанции отменил определение от 11.02.2020 и постановление от 22.07.2020 и направил спор на новое рассмотрение.

Определением от 16.02.2021 суд удовлетворил ходатайство финансового управляющего о проведении  судебной оценочной экспертизы.

Согласно заключению эксперта от 22.03.2021 № 1205-ОН/2021 рыночная стоимость квартиры № 41 с учетом обременения в виде ипотеки округленно составляет 3 260 000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Согласно статье  64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В  соответствии с частью 3  статьи 86 АПК РФ заключение эксперта исследуется судом наряду с другими доказательствами по делу.

В данном случае суды, оценив результаты судебной оценочной экспертизы в совокупности  с иными доказательствами, в том числе  отчетом от 01.04.2019, подготовленным  ИП Сорокиной В.А., в котором рыночная стоимость по состоянию  на 10.05.2017 определена в размере 3 550 000 руб., и  отчетом от 05.09.2017 № 15602/09/17, подготовленным ООО «Взлет», согласно которому рыночная стоимость квартиры составляет 4 530 000 руб., а также приняв во внимание, что в силу пункта 3.1.1 договора залога от 30.04.2014 залоговая стоимость спорной квартиры составила 2 511 600 руб., пришли к обоснованному выводу о недоказанности финансовым управляющим неравноценности встречного предоставления по оспариваемому договору.

При этом судами учтено, что при назначении судебной экспертизы эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Как правильно указали суды, несовпадение выводов эксперта с выводами специалиста, содержащимися в отчете от 14.01.2019  № 35, выполненном по заказу финансового управляющего, в котором рыночная стоимость квартиры указана в размере 5 530 000 руб., само по себе не опровергает достоверность заключения эксперта.

Доказательств, свидетельствующих о недостоверности выводов, содержащихся в заключении эксперта от 22.03.2021 № 1205-ОН/2021, финансовым управляющим не приведено.

С учетом названного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Также суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о недоказанности финансовым управляющим причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения оспариваемого договора, а также  того,  что должник и Матвеев Р.А. являются заинтересованными лицами и действовали с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают названные выводы судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств спора.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4   Постановления № 63  и   пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае доводы финансового управляющего фактически сводятся к отчуждению должником  имущества по заниженной стоимости с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов.

Названные обстоятельства не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для оспаривания  рассматриваемого договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции должен был с учетом обстоятельств спора по собственной инициативе применить положения статьи 61.3 Закона о банкротстве и признать на их основании оспариваемый договор недействительной сделкой,  отклоняется в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9.1 Постановления № 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В данном случае финансовый управляющий в своем заявлении не указывал на обстоятельства, свидетельствующие о преимущественном удовлетворении требования Матвеева  Р.А.,  соответствующих доказательств не представил.

Направляя настоящий спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в постановлении от 12.11.2020 согласился с выводом суда апелляционной инстанции, который отклонил  доводы финансового управляющего о возможности признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве,  поскольку обстоятельства, свидетельствующие, что оспариваемым договором купли-продажи требования Матвеева Р.А. удовлетворены преимущественно перед другими кредиторами в суде первой инстанции не приводились.

При новом рассмотрении спора суды пришли к выводам о недоказанности финансовым управляющим того, что должник и Матвеев Р.А. являются заинтересованными лицами, и последнему было известно о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами.

 Доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности обстоятельств необходимых для признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в материалах дела не имеется, 

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых  судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

 С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу № А56-56150/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Мартыновой Елены Алексеевны - Баринова Сергея Леонидовича - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

М.В. Трохова

А.В. Яковец