Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А12-37867/2021

г. Волгоград

23 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2022 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С., 

рассмотрев материалы дела по исковому заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (117997, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительной записи, с привлечением заинтересованного лица, ликвидатора ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО2 по доверенности от 23.11.2021 года, 

от ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда – ФИО3 по доверенности от 30.12.2021 года, 

иные лица – не явились, извещены, 

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда с иском о признании незаконными действий ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН №2213400401410 от 12 ноября 2021 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Гемма», признании недействительной внесенную в ЕГРЮЛ запись ГРН №2213400401410 от 12 ноября 2021 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Гемма».

Истец просил обязать регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов истца путем восстановления в ЕГРЮЛ статуса ООО «Гемма» как действующего юридического лица.

К участию в деле привлечена в качестве заинтересованного лица, ликвидатор ФИО1.

Представитель истца настаивал на удовлетворении иска.

Представитель ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда просил в удовлетворении требований отказать, по основаниям указанным в отзыве.

Заинтересованное лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 2 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся по делу доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела усматривается, между ПАО Сбербанк и ООО «Гемма» заключены: кредитный договор 

<

***> от 29.06.2016 на сумму 850 000 руб. под 20% годовых со сроком возврата 28.06.2019; кредитный договор 

<

***> от 01.09.2017 на сумму 1 040 000 руб., под 17% годовых, со сроком возврата 01.08.2019.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств истец обратился в суд с заявлением о выдаче судебного приказа.

26.03.2019 года судебным участком №9 Жирновского района Волгоградской области по делу №2-9-372/2019 вынесен судебный приказ о взыскании задолженности по кредитному договору 

<

***> от 29.06.2016.

02.04.2019 года Жирновским районным судом Волгоградской области по делу №2-90/2019 вынесено решение о взыскании задолженности по  кредитному договору 

<

***> от 01.09.2017.

На основании вынесенных судебных актов Жирновским районным отделением УФССП по Волгоградской области возбуждены исполнительные производства, которые впоследствии окончены на основании  пункта 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", поскольку у должника отсутствовало имущество, на которое может быть обращено взыскание.

03.02.2021 в журнале «Вестник государственной регистрации»№4(823) от 03.02.2021/351 опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Гемма» на основании решения от 16.12.2020 единственного  участника общества.

25.02.2021 в адрес ликвидатора истцом было направлено требование о включении требований Банка в размере 760 322,22 руб. ликвидационный баланс.

Требование Банка оставлено без исполнения.

12.11.2021 года регистрирующим органом внесена запись ГРН №2213400401410 об исключении ООО «Гемма» из ЕГРЮЛ. 

Заявитель полагает, что прекращение деятельности и исключение из ЕГРЮЛ организации, имеющей задолженность, лишает заявителя взыскать данную задолженность, следствие чего нарушены его права и законные интересы. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Пунктом 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в учредительные документы и при ведении единого государственного реестра регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 20 Закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ перечислены документы, представляемые для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Так, согласно пункту "а" части 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией допускается в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов, к числу которых согласно пункту "б" части 1 статьи 21 названного Закона относится ликвидационный баланс.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона N 129-ФЗ, достоверность сведений при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц является требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 N 11925/12).

Судом установлено, что ликвидатором на государственную регистрацию в связи с ликвидацией ООО «Гемма» в регистрирующий орган представлены необходимые документы, при этом промежуточный и ликвидационный балансы свидетельствует об отсутствии у ликвидируемого юридического лица задолженности перед кредиторами.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс ООО «Гемма" содержали недостоверные сведения, поскольку не отражали действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица (наличие кредиторской задолженности в размере 760 322,22 руб.).

Так, письмом от 25.02.2021 истец направил ликвидатору требование о включении задолженности в ликвидационный баланс ООО "Гемма" в размере 760 322,22 руб. и выплате денежной суммы после утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Данное требование получено ликвидатором ООО «Гемма» 11.03.2021, данный факт подтверждается отметкой в почтовом уведомлении.

Однако, ответ о результатах рассмотрения ликвидатором требований кредитора в адрес заявителя не поступил, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Таким образом, ликвидатору было достоверно известно о наличии претензий со стороны ПАО Сбербанк.

Последовательное принятие решения о ликвидации общества и завершение процедуры ликвидации до рассмотрения предъявленных и документально подтвержденных претензий кредитора, расценивается как недобросовестное поведение, поскольку действия ликвидатора направлены на исключение возможности урегулирования имеющихся финансовых притязаний к ликвидируемому юридическому лицу.

Ликвидатор знал о наличии задолженности перед Банком, в связи с чем обязан был учесть эти обстоятельства при составлении промежуточного и ликвидационного баланса и самостоятельно с учетом требований законодательства, и только по результату разрешения разногласий по неисполненным обязательствам завершить надлежащим образом процедуру ликвидации.

В рассматриваемой ситуации не идет речь об установлении вины регистрирующего органа при вынесении такого решения, поскольку действующим законодательством, действительно, не предусмотрена обязанность регистрирующего органа проверять достоверность сведений в документах, представленных на государственную регистрацию. В силу соответствующих положений Закона N 129-ФЗ ответственность за достоверность сведений несет лицо, представляющее данные сведения.

Вместе с тем, формальное представление ликвидатором в регистрирующий орган полного пакета документов, предусмотренного статьей 21 Закона N 129-ФЗ, не может служить доказательством подтверждения законности процедуры ликвидации общества.

В рассматриваемой ситуации документы на ликвидацию были поданы ООО «Гемма» в регистрирующий орган без учета задолженности перед заявителем, что свидетельствует о недостоверности ликвидационного баланса и не отражении действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами.

При таких обстоятельствах, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Таким образом, прекращение деятельности и исключение из ЕГРЮЛ организации, имеющей задолженность перед истцом, лишает последнего возможности ее взыскать, что привет к нарушению прав и законных интересов взыскателя.

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.1996 N 4-П, от 03.02.1998 N 5-П, от 28.05.1999 N 9-П, от 11.05.2005 N 5-П, от 20.02.2006 N 1-П, от 05.02.2007 N 2-П, от 19.07.2011 N 17-П, от 22.04.2013 N 8-П и от 27.06.2013 N 15-П).

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае действия ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда о внесении сведений об исключении ООО «Гемма» из ЕГРЮЛ при наличии у него неисполненных установленных вступившими в законную силу судебными актами денежных обязательств не соответствует требованиям Закона о регистрации, нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, поскольку лишили заявителя возможности получения задолженности, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями  110, 169-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН №2213400401410 от 12 ноября 2021 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Гемма».

Признать недействительной внесенную в ЕГРЮЛ запись ГРН №2213400401410 от 12 ноября 2021 о прекращении деятельности юридического лица ООО «Гемма» (ИНН 

<

***>).

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда восстановить запись в ЕГРЮЛ об ООО «Гемма» (ИНН 

<

***>) как действующем юридическом лице.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Волгоградского отделения №8621 ПАО Сбербанк судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Выдать публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Волгоградского отделения №8621 ПАО Сбербанк справку на возврат из федерального бюджета излишне оплаченной государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                А.Т. Сейдалиева